DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

8 INFORMATIONS JURIDIQUES ET GÉNÉRALES

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Avenant au traité de réassurance des affaires nouvelles – b) Tranche 1, conclu entre BPCE Vie, CNP Assurances, en présence de Natixis ayant pour objet la réassurance en quote-part des garanties en euros délivrées par la BPCE Vie au travers des contrats d’assurance-vie et de capitalisation à vocation d’épargne-retraite de BPCE Vie, distribués par les Entités du Périmètre Épargne-Retraite, à l’exception des contrats visés à l’article R. 342-9 du Code des assurances. Ces conventions ont été approuvées par l’assemblée générale du 20 mai 2020. Mandataires sociaux concernés au jour de l’opération : Laurent Mignon, président du directoire de BPCE et président du conseil d’administration de Natixis, Catherine Halberstadt, membre du directoire de BPCE et représentant permanent de BPCE chez Natixis, Bernard Dupouy, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis, Thierry Cahn, vice-président du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis, Françoise Lemalle, membre du conseil de surveillance de BPCE et membre du conseil d’administration de Natixis. Sur l’exercice, Natixis a comptabiliséun impact financier (surplus de PNB estimé à 17 M€) lié à la modification de la quote-part de coassurance de l’ADE collective. Aucun ’impact financier n’a été comptabilisé en 2021 au titre de l’avenant au traité de réassurance Tranche 1. Cession par Natixis à BPCE de ses activités 3. de Cautions et garanties (CECG), Crédit-bail (Natixis Lease), Affacturage (Natixis Factor), Crédit à la consommation (Natixis Financement) et Titres (Département EuroTitres) de son pôle Services Financiers Spécialisés (« Projet Smith ») Le conseil d’administration, le 12 février 2019, a approuvé les conditions du Projet Smith et autorisé la signature des contrats suivants : le contrat de cession par Natixis à BPCE de l’intégralité des a) titres détenus par cette dernière dans CECG, Natixis Lease, Natixis Factor et Natixis Financement (le « Contrat de Cession »), le contrat de cession par Natixis à BPCE du fonds de b) commerce EuroTitres (le « Contrat EuroTitres ») La conclusion du Contrat de Cession et du Contrat EuroTitres, qui prévoient notamment un prix de cession de 2,7 Mds€, est dans l’intérêt de la Société, eu égard notamment à l’intérêt stratégique du Projet Smith pour Natixis et au caractère équitable du prix. En effet, le Projet Smith permet à Natixis de renforcer sa capacité de développement stratégique avec l’atteinte, en avance de phase, de l’objectif 2020 de ratio CET1 à 11 %, et donne à Natixis des marges de manœuvrestratégiquesaccrues pour accélérer le déploiementde son modèle asset-light en consolidantses expertisesdifférenciantes, à forte valeur ajoutée, peu consommatricesde capital et à faible coût du risque. Ces conventions ont été approuvées par l’assemblée générale du 28 mai 2019.

Protocole de partenariat entre Natixis Investment Managers, Ostrum Asset Management, Topco, La Banque Postale Asset Management, en présence de Natixis, BPCE et La Banque Postale Le conseil d’administrationa autorisé, le 23 juin 2020, la conclusion d’un protocole de partenariat entre Natixis Investment Managers, Ostrum Asset Management, Topco, La Banque Postale Asset Management (« LBPAM »), en présence de Natixis, BPCE et La Banque Postale (« LBP »). Ce protocole a pour objet de formaliser un partenariat visant à créer un acteur européen de premier plan en gestion d’actifs en combinant, au sein d’Ostrum Asset Management, les activités et expertises de gestion taux euro et crédit, ainsi que la gestion assurantielle d’Ostrum Asset Management et de La Banque Postale Asset Management. La convention vise à combiner, au seind’Ostrum Asset Management, les activités et expertises de gestion core taux euro, ainsi que la gestion assurantielled’OstrumAsset Management et de LBPAM. Ce protocolede partenariata été conclu en date du 28 juin 2020 pour une date de réalisationà intervenir au plus tard le 31 octobre2020, a été approuvé par l’assemblée générale du 28 mai 2021. Mandataires sociaux concernés au jour de l’opération : Laurent Mignon, président du directoire de BPCE et président du conseil d’administration de Natixis, Catherine Halberstadt, membre du directoire de BPCE et représentant permanent de BPCE chez Natixis, BPCE étant également administrateur de Natixis Investment Managers et d’Ostrum Asset Management, Alain Condaminas, administrateur de Natixis et administrateur d’Ostrum Asset Management, Christophe Pinault, administrateur de Natixis et administrateur de Natixis Investment Managers, François Riahi, directeur général de Natixis et membre du directoire de BPCE. Cette convention n’a pas eu d’impact financier en 2021. 1. Nouveaux accords de partenariat conclus entre CNP Assurances, BPCE, Natixis S.A et BPCE Vie Le conseil d’administration a autorisé, le 19 décembre 2019, la conclusion des accords de partenariat suivants entre CNP Assurances, BPCE, Natixis S.A et BPCE Vie : Accord de modification des nouveaux accords de partenariat, a) conclu entre CNP Assurances, BPCE, Natixis et BPCE Vie : cet accord a vocation à modifier le ProtocoleCadre Général conclu en 2015 et plusieurs des nouveaux accords de partenariat conclus en application de ce dernier. Cet accord, qui est entré en vigueur le 1 er janvier 2020, prévoit notamment le report au 31 décembre 2030 de la date d’échéance initiale des accords existants (aujourd’hui fixée au 31 décembre 2022) avec un possible renouvellement de ces accords à chaque échéance pour des périodes successives de 3 ans jusqu’en 2052, ainsi qu’une modification de la répartition de la quote-part de coassurance en matière d’ADE collective qui reposera sur un partage à 50/50 entre CNP Assurances et le groupe BPCE à compter du 1 er janvier 2020 ; 2.

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