DERICHEBOURG - Document d'enregistrement universel 2019-2020

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Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Les comités spécialisés du Conseil d’administration

Code de gouvernement d’entreprise 2.1.8 La Société applique le Code de gouvernementd’entreprisedes sociétés cotées AFEP-MEDEF révisé en janvier 2020. Ce code est disponible sur le site internetwww.medef.com.

Le tableau ci-dessous fait état des recommandations du Code AFEP-MEDEFnon encore appliquéespar la Société conformémentà la règle « complyor explain ».

Article du Code Recommandation AFEP-MEDEF

Mise en œuvre par Derichebourg

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La durée de mandat des administrateurs indépendants ne doit pas être supérieure à 12 ans

Non. Le Conseil d’administration du 3 décembre 2020 a considéré que M. Matthieu Pigasse et M. Bernard Val pouvaient être qualifiés d’administrateurs indépendants malgré une durée de mandat supérieure à douze années, en raison notamment de l’autorité et de l’expérience dont font preuve ces administrateurs dans les activités de direction et d’administration d’entreprises et dans les domaines financiers.

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Évaluation des travaux du Conseil d’administration L'évaluation formelle des travaux n'a pu être mise en œuvre au cours de l'exercice 2019/2020 en raison de la Covid-19. Néanmoins les membres du Conseil ont pu faire part de leurs observations sur le fonctionnement du Conseil et de ses travaux lors du Conseil d'administration du 3 décembre 2020.

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Conclusion d’un accord de non-concurrence avec un dirigeant mandataire social

Non. Aucun administrateur n’exerçant une activité dans des secteurs opérationnels du Groupe ni ne détenant de mandats dans une société concurrente du Groupe, il n’a pas été utile de mettre en place de tels accords. En raison de la diversité des types de contrats de travail et du recours au temps partiel, la Société n'a pas été en mesure cette année de calculer ce ratio sur la totalité de ses effectifs en France mais seulement sur ceux de la Société.

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Ratio d'équité

le rôle du comitédes nominationset des rémunérations ; p le devoir de confidentialitédes administrateurs ; p le devoir d’indépendancedes administrateurs ; p

Le règlement intérieur du Conseil 2.1.9 d'administration Le fonctionnementdu Conseil d’administrationde la Société fait l’objet d’un règlement intérieur approuvé en Conseil dans sa séance du 24 juin 2004 puis modifié le 12 décembre2006, le 27 mai 2010 et le 22 octobre2018. Il ne pourra être modifié que par ce dernier selon les mêmesmodalités. Ce règlementintérieurprécise les points suivants : les règles de compositiondu Conseil ; p la missiondu Conseil ; p les modalitésde réuniondu Conseil ; p les modalités de participation éventuelle au Conseil par p visioconférenceou téléconférence ; les conditions de création et de fonctionnement de comités p spécialisés ; le rôle du comitéd’audit ; p

le devoir de diligencedes administrateurs ; p le champd’applicationdu règlementintérieur. p

Outre les missionsdévoluespar la loi et les statuts, le Conseil approuve les choix stratégiques, les budgets, les acquisitions et cessions significatives,les restructurationset s’assure de la qualité, de la fiabilité des informationsfinancièreset non financièreset de la communication faite aux actionnaires. Le règlement intérieur définit les droits et les engagements des administrateursinsistant en particulier sur l’assiduité, la confidentialité des informationsvéhiculées, le droit d’informationde l’administrateur et les restrictionsen matièred’interventionsur le titre Derichebourg. Le règlement fixe à deux le nombre minimumde réunions à tenir par exercice.Il précise enfin les règles de retranscriptiondes procès-verbaux des réunions.

Les comités spécialisés du Conseil d’administration 2.2

Les comitésspécialisésfont des propositionsau Conseil,chacundans leur domaine.

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