DERICHEBOURG - Document d'enregistrement universel 2019-2020

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Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Les comités spécialisés du Conseil d’administration

Comité d’audit 2.2.1 Le Conseil est assisté d’un Comité d’audit, composé de 4 administrateurs dont 3 administrateurs indépendants. Le Comité d’audit comprendM. Bernard Val, (Président), MmeFrançoiseMahiou, Mme CatherineClaverieet M. Boris Derichebourg. Les mandatairessociaux exécutifsont pu être conviés à ces réunionsen tant qu’invités en fonction des sujets, à la demande des membres du Comité. Le Comité d’audit remplit les missionsqui lui sont dévoluespar l’article L. 823-19du Code de commerce.Le Comité d’audit assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptableset financières,et, en particulierle suivi : du processus d’élaborationde l’information financière, notamment p au traversde l’examendu périmètredes sociétésconsolidées ; de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des p risques, de leur déploiement et de la mise en œuvre d’actions correctricesle cas échéant ; du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des p comptesconsolidéspar les Commissairesaux comptes ; de la compétence et de l’indépendance des experts extérieurs p auxquelsle Groupea recours. Dans ce cadre, le Comitéa notammentpour mission : d’examiner le périmètre de consolidation et les projets d’états p financiersconsolidéset sociaux et de rapports y afférents qui seront soumis à l’approbation du Conseil d’administration, les méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés ou sociaux, ainsi que le traitement adéquat des opérations significativesau niveaudu Groupe ; de s’assurerdu choix du référentielde consolidationdes comptes,de p la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés ou sociaux, ainsi que du traitement adéquat des opérations significatives au niveaudu Groupe ; de s’assurer auprès de la direction générale que l’ensemble des p communications légales et financières auprès des autorités boursièressont régulièrementaccomplies ; d’évaluer le degré de satisfaction des Commissaires aux comptes p concernant la qualité des informations reçues des services de la Société dans l’exercice de leur mission et recueillir les commentaires du managementquant au degré de sensibilitédes Commissairesaux comptesaux affairesdu Groupeet à son environnement ; d’examiner toute information portée à sa connaissance quant aux p opérations et transactions de la Société soulevant un problème d’éthique, et quant aux transactions qui selon leur nature et la personneconcernéeferaientapparaîtreun conflit d’intérêts ; de s’assurerque les principauxrisques sont identifiés,gérés et portés p à sa connaissance. Il examine à cet effet les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, le programmed’audit interne, suit son évolutionet les résultats des plans d’action, attire l’attentiondu Conseil sur les améliorations qui ont été faites ou qui restent à réaliser ; de donner un avis sur la nomination ou le renouvellement des p Commissairesaux comptes ;

de s’assurer de l’indépendanceet de l’objectivité des Commissaires p aux comptes. Au cours de cet exercice il s'est réuni deux fois, le 3 décembre2019 et le 25 mai 2020, avec un pourcentagede participationde 100%. Les principauxsujets examinéspar le Comité en 2019/2020ont été les suivants : examen des comptes consolidés au 30 septembre 2019 et du p rapport complémentairedes commissaires aux comptes au Comité d’audit; examendes mandatsdes commissairesaux comptes; p avis et recommandationsau Conseil d’administrationsur le projet de p documentd’enregistrementuniversel; point sur la norme IFRS 16 ; p présentationdu contrôleinterne/ point d’actualitéSAPIN2 ; p examendes comptesconsolidéssemestriels; p mesuresprises par le Groupeau titre de la Covid-19. p Comité des nominations 2.2.2 et des rémunérations Le Comitédes nominationset des rémunérationsa été mis en place par décisiondu Conseild'administrationdu 22 octobre2018. La compositionde ce Comité est la suivante : Mme CatherineClaverie (Présidente), M. Bernard Val, Mme Françoise Mahiou et M. Thomas Derichebourg. Le Comité des nominations et des rémunérations a pour mission d’examiner et de faire des recommandationsou des propositions au Conseild’administrationsur les sujets suivants : la compositiondu Conseil d’administrationet le fonctionnementde p ses comités ; la dissociationou le cumul des fonctions de Président du Conseild’administrationet de directeurgénéral ; les renouvellementset nominationsde nouveauxadministrateurs ; p la détermination des administrateurs indépendants au regard des p critèresédictéspar le Code AFEP-MEDEF; le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux de la p Société ; l’étude de l’ensembledes éléments composant la rémunérationdes p dirigeantsmandatairessociauxde la Société; l’examen de l’enveloppe et des modalités de répartition des jetons p de présence. Au cours de cet exercice il s'est réuni une fois, le 3 décembre 2019, avec un pourcentagede participationde 75 %. Les principauxsujets examinéspar le Comité en 2019/2020ont été les suivants : examen de la politique de rémunérationdes dirigeantsmandataires p sociaux; examendes critèresd’indépendancedes administrateurs; p avis et recommandationsau Conseil d’administrationsur le rapport p du Conseild’administrationsur le gouvernementd’entreprise.

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