DERICHEBOURG - Document d'enregistrement universel 2019-2020

2

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Le Conseil d’administration

Le présent rapport est établi conformémentaux dispositionsde l’article L. 225-37dernier alinéa du Code de commerceet a été présenté au Comité des nominationset des rémunérationspuis approuvépar le Conseild’administrationen date du 3 décembre2020.

Le Conseil d’administration 2.1

veiller à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi p qu’auxmarchésfinanciers ; procéder à l’arrêté des comptes sociaux et consolidés, annuels et p semestriels ; procéderà l’établissementdes rapports d’activitéde la Société et de p ses filiales ; procéderà l’établissementdu présentrapport ; p déterminer le montant des cautions, avals et garanties que le p Président-directeurgénéralpeut délivrer ; approuver les conventions et engagements réglementés p préalablement à leur soumission au vote des actionnaires et examiner chaque année les conventions qui se sont poursuivies au cours de l’exercice. Le Conseil d’administrationse prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques ou financièresde la Société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale. Le Conseil d’administration approuve la stratégie proposée par la directiongénérale. Le Présidentporte à la connaissancedu Conseil toute questionou, plus généralement, tout fait remettant en cause la mise en œuvre d’une orientationdu plan stratégique. Règles applicables à la nomination 2.1.3 et au remplacement des membres du Conseil d’administration Composition duConseil d’administration (article 14) « La Société est administrée par un Conseil d’administrationde trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix-huit personnes pourra être dépassé dans les conditionset limitesfixées par le Code de commerce. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nominationpeut être faite par l’assembléegénéraleextraordinaire. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentantpermanent soumis aux mêmes conditions et obligationsque s’il était administrateuren son nompropre. Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateurque si son contratde travail correspondà un emploieffectif. Le nombredes administrateursliés à la Sociétépar un contratde travail ne peut dépasserle tiers des administrateursen fonction. »

Structure de gouvernance 2.1.1 Lors du renouvellementdu mandat de Président-directeurgénéral, le Conseil d’administrationréuni le 10 février 2016 a opté, à l’unanimité de ses membres, pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d’administrationet de Directeurgénéral. Ainsi, la directiongénéralede la Sociétéest assuréepar M. Daniel Derichebourg. Les fonctions de direction générale sont partagées avec M. Abderrahmane El Aoufir dont le mandat de Directeur général délégué a égalementété renouvelépar décisiondu Conseil en date du 10 février 2016. Ce dernier dispose des mêmes pouvoirs que le Directeur général, notamment des pouvoirs de représentation de la Société vis-à-vis des tiers. Le Conseil a considéré qu’il occupait des fonctionsopérationnellesfavorisantle processusdécisionnel. Aucune limitation formelle n’a été prise pour limiter les pouvoirs du Président-directeurgénéral,à l’exceptionde celle prévuepar la loi, pour la délivrancede cautions,avals ou garantiesdonnéespar la Société. Toutefois, le Président-directeur général requiert habituellement l’accordpréalabledu Conseild’administrationpour les décisionsdont la mise en œuvre ou les conséquencesseraient susceptiblesd’impacterla situationpatrimonialeou les activitésdu Groupe.C’est le cas, sans que cette liste soit limitative ou impérative, pour les opérations afférentes à : des projetsde croissanceexternesignificative ; p l’octroi de certainesgarantiesne nécessitantpas légalementl’accord p préalabledu Conseil ; l’acquisitionou la cessiond’élémentsd’actifssignificatifs. p Missions du Conseil d’administration 2.1.2 Le Conseil d’administrationdétermineles orientationsde l’activitéde la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressémentattribués aux assembléesd’actionnaireset dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérificationsqu’il juge opportuns. Le Conseild’administrationa notammentpour missionde : veiller au respectde l’intérêtsocial de l’entreprise ; p effectuer les contrôles qu’il juge opportuns dans le cadre de la p marchedes affairesde la Société ; choisir le mode de direction ; p désigneret révoquerles mandatairessociauxdirigeantsexécutifs ; p fixer la rémunérationdes mandatairessociauxdirigeantsexécutifs ; p

DERICHEBOURG p Document d’enregistrement universel 2019/2020 63