DERICHEBOURG - Document d'enregistrement universel 2019-2020

2

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Le Conseil d’administration

Lorsqu’ila atteintcet âge, il est réputédémissionnaired’office. Le Président du Conseil d’administrationorganise et dirige les travaux du Conseil d’administration dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnementdes organes de la Société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. S’il le juge utile, le Conseil peut nommer un ou plusieursvice-Présidentsdont les fonctionsconsistentexclusivement,en l’absence du Président, à présider les séances du Conseil et les assemblées. En l’absence du Président et des vice-Présidents, le Conseil désigne celui des administrateursprésents qui présidera sa réunion. Le Conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehorsdes actionnaires. »

Durée des fonctions– limite d’âge (article15) « La durée des fonctions des administrateursest de quatre (4) années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’annéeau cours de laquelleexpire le mandat.Tout administrateur sortant est rééligible.Le nombredes administrateursayant atteint l’âge de soixante-quinze(75) ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d’administration.Si cette limite est atteinte, l’administrateurle plus âgé est réputédémissionnaired’office. » L'assembléegénéralemixte du 5 février 2019 a modifié l'article 15 des statuts afin de ramenerla durée de fonctionsdes administrateursde six à quatre années pour les administrateursnommés à compter de ladite assemblée. Cette durée permet un renouvellement échelonné des administrateurs, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Présidence duConseil (article16) « Le Conseil élit parmi ses membres un Président, qui est obligatoirementune personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il détermine sa rémunération.Le Conseil d’administrationpeut à tout moment mettre fin à son mandat.Le Présidentdu Conseilne doit pas avoir atteint l’âge de soixante-quinze(75) ans.

La composition du Conseil 2.1.4 d’administration

Le Conseild’administrationest composédu Président-directeurgénéral, d’un Directeur général délégué non-administrateur et de sept administrateurs, dont quatre administrateurs indépendants. Aucune évolutionn'est intervenueau cours de cet exercice.

Présentationsynthétiquede la composition du Conseild'administration etde ses Comités

Nombre de mandats dans des sociétés

Années de présence au Conseil

Comité des nominations et des rému- nérations

Date initiale de nomination

Échéance du mandat

Prénom et nom

Nombre d'actions

Comité d'audit

Âge Sexe Nationalité

cotées Indépendance

Daniel Derichebourg Abderrahmane El Aoufir

68 M Française

117

1

29/06/2006 AG 2022

14

59 M Française 25 000

2

08/01/2014 AG 2022

4

(Président) ü

Bernard Val

78 M Française

1

1

ü 24/06/2004 AG 2022

16

ü

Matthieu Pigasse

52 M Française

1

2

ü 25/10/2005 AG 2022

15

Thomas Derichebourg Boris Derichebourg

44 M Française

56

1

18/07/2007 AG 2023

13

ü

42 M Française

56

1 1

18/07/2007 AG 2023 18/02/2013 AG 2023

13

ü

CFER représentée par Mme Ida DERICHEBOURG 89

65 745 648

7

F Française

112

1

Françoise Mahiou Catherine Claverie

57

F Française

662

1

ü 10/02/2016 AG 2022

4

ü

ü

 (Présidente) ü

51

F Française

1000

1

ü 30/01/2017 AG 2023

3

ü

Au titre de leurs mandats,l’ensembledes membresdu Conseilélit domicileau siège social : 119, avenuedu GénéralMichelBizot, 75012Paris.

DERICHEBOURG p Document d’enregistrement universel 2019/2020 64