DERICHEBOURG - Document d'enregistrement universel 2019-2020

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Informations sur la Société et le capital Règles applicables à la convocation des assemblées générales

Un droit de vote double de celui conféréaux autres actions,eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscriptionnominativedepuis cinq (5) ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d’augmentationdu capital par incorporationde réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaireà raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Les actions nominatives bénéficiant d’un droit de vote double converties au porteur pour quelque raison que ce soit perdent le droit de vote double. » Assemblées générales ordinaires (article33) « L’assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Conseil d’administrationet qui ne relèvent pas de la compétencede l’assemblée générale extraordinaire.Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôturede l’exercice,pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l’exercice ;ce délai peut être prolongé à la demandedu Conseil d’administrationpar ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requête. » Quorum et majorité des assemblées générales ordinaires (article34) « L’assembléegénéraleordinairene délibère valablement,sur première convocation, que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnairesprésents,votantpar correspondanceou représentés. » « L’assembléegénérale extraordinaireest seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.Elle ne peut toutefoisaugmenter les engagementsdes actionnaires,sauf à l’occasiond’un regroupement d’actionsrégulièrementeffectuéou pour la négociationde « rompus » en cas d’opérations telles que les augmentations ou réductions de capital. Elle ne peut non plus changerla nationalitéde la Société,sauf si le pays d’accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d’acquérir sa nationalité et de transférer le siège social sur son territoire,et conservantà la Sociétésa personnalitéjuridique. Par dérogationà la compétenceexclusivede l’assembléeextraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d’une augmentation, d’une réduction ou d’un amortissementdu capital, peuvent être apportées par le Conseil d’administration. » Assemblées générales extraordinaires (article35)

Toutefois, le droit de participer aux assemblées générales est subordonnéà l’inscriptionen comptedes titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaireinscrit visé ci-dessussoit dans les comptesde titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris). L’inscription en compte des titres dans le délai prévu au paragraphe précédent doit s’effectuer soit dans les comptes titres nominatifstenus par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Ces formalités doivent être accompliesdans les conditionsfixées par la réglementationen vigueur. Tout actionnairepropriétaired’actionsd’une catégoriedéterminéepeut participeraux assembléesspécialesdes actionnairesde cette catégorie, dans les conditionsvisées ci-dessus. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférenceou par des moyens de télécommunicationpermettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le Conseil d’administration décide l’utilisation de tels moyens de participation, antérieurementà la convocationde l’assembléegénérale. » Constitution du bureau (article 29) « L’assembléeest présidée par le Présidentdu Conseil d’administration ou en son absence par un vice-Président ou par l’administrateur provisoirementdélégué dans les fonctions de Président. À défaut, elle élit elle-même son Président. En cas de convocation par les Commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs,l’assembléeest présidéepar celui ou l’un de ceux qui l’ont convoquée. Les deux membresde l’assembléeprésents et acceptantsqui disposent du plus grand nombre de voix remplissentles fonctionsde scrutateurs. Le bureau ainsi constituédésigne un secrétairede séance qui peut être pris en dehorsdes membresde l’assemblée. À chaque assemblée est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminéespar les textes en vigueur. Elle est émargée par les actionnairesprésents et les mandataires,et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siège social et doit être communiquéeà tout actionnairele requérant. Le bureau assure le fonctionnementde l’assemblée,mais ses décisions peuvent, à la demande de tout membre de l’assemblée,être soumises au vote souverainde l’assembléeelle-même. » Vote (article30) « Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque actiondonnedroit à une voix au moins. La Sociéténe peut valablementvoter avec des actionsachetéespar elle. Sont en outre privées du droit de vote, notamment : les actions non libérées des versements exigibles, les actions des souscripteurs éventuelsdans les assembléesappelées à statuer sur la suppressiondu droit préférentiel de souscription et les actions de l’intéressé dans la procédureprévueà l’article 21.

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