Derichebourg // Document d'enregistrement universel 2020-2021

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Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise Le Conseil d’administration

Les fonctions de direction générale sont partagées avec M. Abderrahmane El Aoufir dont le mandat de Directeur général délégué a également été renouvelé par décision du Conseil en date du 10 février 2016. Ce dernier dispose des mêmes pouvoirs que le Directeur général, notamment des pouvoirs de représentation de la Société vis-à-vis des tiers. Le Conseil a considéré qu’il occupait des fonctions opérationnelles favorisant le processus décisionnel. Aucune limitation formelle n’a été prise pour limiter les pouvoirs du Président-directeur général, à l’exception de celle prévue par la loi, pour la délivrance de cautions, avals ou garanties données par la Société. Toutefois, le Président-directeur général requiert habituellement l’accord préalable du Conseil d’administration pour les décisions dont la mise en

œuvre ou les conséquences seraient susceptibles d’impacter la situation patrimoniale ou les activités du Groupe. C’est le cas, sans que cette liste soit limitative ou impérative, pour les opérations afférentes à : des projets de croissance externe significative ; l’octroi de certaines garanties ne nécessitant pas légalement l’accord préalable du Conseil ; l’acquisition ou la cession d’éléments d’actifs significatifs. À l'issue de l'assemblée générale du 27 janvier 2022, le Conseil d'administration se réunira afin de choisir le mode d'exercice de la direction générale de la Société. Il sera notamment envisagé de conserver le même mode d'exercice de la direction générale.

Le Conseil d’administration 4.2

Règles applicables à la nomination 4.2.1 et au remplacement des membres Composition du Conseil d’administration (article 14) « La Société est administrée par un Conseil d’administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix-huit personnes pourra être dépassé dans les conditions et limites fixées par le Code de commerce. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l’assemblée générale extraordinaire. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il était administrateur en son nom propre. Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. » À ce jour la Société ne comporte pas d'administrateur représentant les salariés. Il sera proposé à l'assemblée générale mixte du 27 janvier de modifier l'article 14 des statuts afin de prévoir la désignation d'un administrateur représentant les salariés, conformément aux articles L. 225-27-1 et suivants du Code de commerce. Durée des fonctions – limite d’âge (article 15) « La durée des fonctions des administrateurs est de quatre (4) années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est rééligible. Le nombre des administrateurs ayant atteint l’âge de soixante-quinze (75) ans ne peut dépasser le tiers des membres du

Conseil d’administration. Si cette limite est atteinte, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. » Cette durée de quatre années permet un renouvellement échelonné des administrateurs, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Il sera proposé à l'assemblée générale mixte du 27 janvier 2022 de modifier cet article afin de porter la limite d'âge des administrateurs à quatre-vingts (80) ans. Présidence du Conseil (article 16) « Le Conseil élit parmi ses membres un Président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il détermine sa rémunération. Le Conseil d’administration peut à tout moment mettre fin à son mandat. Le Président du Conseil ne doit pas avoir atteint l’âge de soixante-quinze (75) ans. Lorsqu’il a atteint cet âge, il est réputé démissionnaire d’office. Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du Conseil d’administration dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. S’il le juge utile, le Conseil peut nommer un ou plusieurs vice-Présidents dont les fonctions consistent exclusivement, en l’absence du Président, à présider les séances du Conseil et les assemblées. En l’absence du Président et des vice-Présidents, le Conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera sa réunion. Le Conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. » Il sera également proposé à l'assemblée générale mixte du 27 janvier 2022 de modifier l'article 16 des statuts afin de porter la limite d'âge du Président du Conseil à quatre-vingts (80) ans.

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