Derichebourg // Document d'enregistrement universel 2020-2021

4

Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise Présentation de la gouvernance

Le présent rapport a été établi en application des articles L. 225-37 et suivants et L. 22-10-8 à L. 22-10-11 du Code de commerce et a été présenté au Comité des nominations et des rémunérations du 6 décembre 2021 puis approuvé par le Conseil d'administration du 7 décembre 2021.

Présentation de la gouvernance 4.1

Code de gouvernement d’entreprise et règlement intérieur 4.1.1 Code de gouvernement d’entreprise

La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF révisé en janvier 2020. Ce code est disponible sur le site internet www.medef.com.

Le tableau ci-dessous fait état des recommandations du Code AFEP-MEDEF non encore appliquées par la Société conformément à la règle « comply or explain ».

Article du Code Recommandation AFEP-MEDEF

Mise en œuvre par Derichebourg

Non. Le Conseil d’administration du 3 décembre 2020 a considéré que M. Matthieu Pigasse et M. Bernard Val pouvaient être qualifiés d’administrateurs indépendants malgré une durée de mandat supérieure à douze années, en raison notamment de l’autorité et de l’expérience dont font preuve ces administrateurs dans les activités de direction et d’administration d’entreprises et dans les domaines financiers. Non. Aucun administrateur n’exerçant une activité dans des secteurs opérationnels du Groupe ni ne détenant de mandats dans une société concurrente du Groupe, il n’a pas été utile de mettre en place de tels accords. En raison de la diversité des types de contrats de travail et du recours au temps partiel, la Société n'a pas été en mesure de fournir un ratio sur la totalité des cinq derniers exercices. Elle s'est pour le moment limitée à l'exercice 2021.

9

La durée de mandat des administrateurs indépendants ne doit pas être supérieure à 12 ans

24

Conclusion d’un accord de non-concurrence avec un dirigeant mandataire social

26

Ratio d'équité

Le règlement intérieur du Conseil d'administration Le fonctionnement du Conseil d’administration de la Société fait l’objet d’un règlement intérieur approuvé en Conseil dans sa séance du 24 juin 2004 puis modifié le 12 décembre 2006, le 27 mai 2010 et le 22 octobre 2018. Il pourra être modifié pour s'adapter au contexte réglementaire. Ce règlement intérieur précise les points suivants : les règles de composition du Conseil ; la mission du Conseil ; les modalités de réunion du Conseil ; les modalités de participation éventuelle au Conseil par visioconférence ou téléconférence ; les conditions de création et de fonctionnement de comités spécialisés ; le rôle du comité d’audit ; le rôle du comité des nominations et des rémunérations ;

Outre les missions dévolues par la loi et les statuts, le Conseil approuve les choix stratégiques, les budgets, les acquisitions et cessions significatives, les restructurations et s’assure de la qualité, de la fiabilité des informations financières et non financières et de la communication faite aux actionnaires. Le règlement intérieur définit les droits et les engagements des administrateurs insistant en particulier sur l’assiduité, la confidentialité des informations véhiculées, le droit d’information de l’administrateur et les restrictions en matière d’intervention sur le titre Derichebourg. Le règlement fixe à deux le nombre minimum de réunions à tenir par exercice. Il précise enfin les règles de retranscription des procès-verbaux des réunions. Il comprend une disposition lui permettant de réunir le Conseil aux moyens de visioconférence ou de télécommunication. Structure de gouvernance 4.1.2 Lors du renouvellement du mandat de Président-directeur général, le Conseil d’administration réuni le 10 février 2016 a opté, à l’unanimité de ses membres, pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. Ainsi, la direction générale de la Société est assurée par M. Daniel Derichebourg.

le devoir de confidentialité des administrateurs ; le devoir d’indépendance des administrateurs ; le devoir de diligence des administrateurs ; le champ d’application du règlement intérieur.

DERICHEBOURG Document d’enregistrement universel 2020/2021 95