Derichebourg // Document d'enregistrement universel 2020-2021

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Facteurs de risque et contrôle interne Facteurs de risque

Variation (N/N-1)

Risques

Dispositifs de maîtrise

Risques juridiques et risques dommage

23. Risque de désaccord avec un partenaire dans une société commune pouvant se traduire par une situation de blocage, ou par des engagements donnés par le Groupe excédant sa quote-part dans la Société. 24 .Risque de non-assurabilité en police « dommages aux biens» de l’activité recyclage des déchets métalliques dans un marché assurantiel adverse.

Il existe peu de situations de ce type, car le Groupe contrôle la grande majorité de ses filiales à 100 %. Ces situations font l’objet d’une évaluation régulière des éventuels risques encourus. Dans un contexte de désengagement des assureurs du secteur des déchets de manière générale pour les polices « dommages aux biens », le Groupe a constitué une captive de réassurance afin de pallier le retrait des assureurs de ce secteur d’activité. Par ailleurs le Groupe a mis l’accent depuis plusieurs années sur la maîtrise du risque incendie tant en termes d’investissements que de prévention. Il n’a enregistré aucun sinistre important au cours des trois dernières années. Même si ces « mesures correctives » pourraient avoir un impact sur le montant des synergies tirées de l’opération, le Groupe estime qu’il n’aurait pas de difficulté pour trouver des acquéreurs pour les sites concernés à un prix de marché. Le Groupe a un bon « track record » d’acquisitions qui ont eu un impact positif ces dernières années (Bartin, Lyrsa…), il demeure confiant dans la conjoncture économique et sa capacité à intégrer les activités d’Ecore. Compte tenu de son très bon niveau d’activité au cours de l’exercice 2021, il en est de même pour celui d’Ecore qui opère dans le même secteur, le ratio de levier du Groupe après acquisition demeurerait tout à fait soutenable, aux alentours de 2x. En outre, le financement mis en place pour cette acquisition est à long terme (7 ans, remboursable in fine ). Formations régulières dans le cadre de la mise en œuvre des dispositions de la loi Sapin II. Actions de sensibilisation des différents acteurs (comptables, signataires de virement) à ce risque, limitation du nombre de personnes habilitées à intervenir sur les flux de paiement. Accompagnement par des bureaux d'études internes de réponse aux appels d'offres publics concentrés (Poly-Environnement, Grands Comptes Propreté, et Énergie-Éclairage public).

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Risques liés à l'acquisition Ecore

25 .La position de la Commission européenne, autorité compétente en matière de contrôle des opérations de concentration, n’est pas encore connue. En fonction de ses décisions, le Groupe pourrait être conduit à accepter des « mesures correctives » pour que l’opération soit autorisée. Le montant des actifs incorporels (goodwill) qui figureront au bilan du Groupe après l’acquisition seront significatifs (de l’ordre de 500 M€, avant éventuelle affectation d’une partie de l’écart d’acquisition). Nous aurons à mener annuellement des tests de perte de valeur sur les écarts d’acquisition, et plus souvent en cas d’indice de perte de valeur. Un retournement durable de la conjoncture économique, des difficultés dans l’intégration d’Ecore, ou l’absence de concrétisation des synergies anticipées pourraient être des éléments qui auront un impact négatif dans la mise en œuvre de ces tests de perte de valeur. L’endettement net du Groupe sera plus élevé après l’acquisition d’Ecore (781,3 M€ selon le bilan pro forma au 31 mars 2021). Dans cette situation, le Groupe consacrera une part importante de son free cash flow à son désendettement. Il pourrait être amené à souhaiter limiter le montant des dividendes qu’il versera à ses actionnaires, ou ne pas donner suite à des opportunités de croissance externe.

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Risques liés aux conséquences d’un comportement inapproprié

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26 .Risque réputationnel et risque d'interdiction de soumissionner à des marchés publics liés à une condamnation pénale. 27. Risque de fraude (faux président, faux factor, ou autre).

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28 .Risque réputationnel et risque d’interdiction de soumissionner pendant une période à des appels d’offres publics suite à une irrégularité dans les processus d’appel d’offres. Dans les activités de services, le Groupe peut être amené à proposer des services complémentaires à ceux qu’il propose déjà, qui peuvent présenter un risque de chiffrage et d’exécution. 29. À cause de son nombre d’employés, ou de la visibilité de ses activités, le Groupe peut se retrouver involontairement présent sur les réseaux sociaux ou d’autres médias, dans le cadre d’opérations initiées par des personnes, internes ou externes, qui ne partagent pas les décisions prises.

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Risque d’image

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Ces événements peuvent être de forte intensité, mais généralement de durée assez brève. La présence d’un actionnaire de long terme permet de traverser ces périodes plus sereinement.

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