Derichebourg // Document d'enregistrement universel 2020-2021

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Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise Conventions réglementées

Pour la période du 1 er octobre 2020 au 30 septembre 2021, la société DBG Finances a facturé une somme de 1 300 k€ à la société Derichebourg au titre de cette convention. Ce montant, établi selon un budget prévisionnel de dépenses, couvre notamment les éléments de rémunération versés par cette société à MM. Daniel Derichebourg, Thomas Derichebourg, Boris Derichebourg, Abderrahmane El Aoufir tels que détaillés en section 4.5.2. Contrat de licence de marque Un contrat de licence de marque a été conclu à effet du 1 er mars 2009 pour une durée ferme de dix ans entre la société TBD Finances, contrôlée par la famille Derichebourg, et la société Derichebourg pour l’utilisation de la marque Derichebourg, qui permet au Groupe une fidélisation et un développement de sa propre clientèle. Le Conseil du 4 décembre 2018 a autorisé la conclusion d’une nouvelle convention aux mêmes conditions pour une nouvelle période de 10 ans à compter du 1 er mars 2019. Le montant de la redevance, après prise en compte de la mise à jour d'un rapport d'un expert indépendant en matière de propriété intellectuelle, a été fixé à 0,07 % du chiffre d’affaires consolidé de la division Environnement, et à 0,12 % du chiffre d’affaires consolidé de la division Multiservices. La charge de l’exercice au titre de ce contrat s’élève à 2 988 k€.

Le Conseil d’administration du 3 décembre 2020 a autorisé le renouvellement de cette convention de prestations de services portant sur la fourniture et la centralisation d’outils de gestion et l’assistance dans les domaines directorial, administratif, financier et commercial et ce conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, pour une durée de trois années à comper du 1 er janvier 2021. Le montant de la rémunération est resté inchangé, savoir 1 300 000 € H.T., établi sur la base d’un budget de dépenses. Les prestations couvertes par cette convention sont : conduite de la politique et définition de l’orientation stratégique du Groupe ; assistance à l’établissement du plan d’affaires ; contacts avec les directions des grands groupes clients nationaux et internationaux ; développement interne et externe des activités du Groupe ; assistance en matière de croissance externe ; événementiel d’entreprise et relations clients ; assistance dans le cadre du recrutement de cadres dirigeants ; assistance et recherche de solutions en matière d’ingénierie juridique et fiscale ; assistance en matière financière, de comptabilité et de gestion.

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 4.6.3 À l’Assemblée Générale de la société Derichebourg, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale En application de l’article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l’exercice écoulé qui a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration. Convention de prestations de services avec la société DBG Finances Administrateur concerné : Monsieur Daniel Derichebourg, Président du Conseil d’Administration et Directeur Général de votre Société et gérant commandité de la société DBG Finances. Nature et objet Votre Conseil d’Administration a autorisé le 3 décembre 2020, pour une durée de trois années à compter du 1 er janvier 2021, le renouvellement de la convention d’assistance conclue avec la société DBG Finances au titre de laquelle cette dernière participe à la conduite de la politique du Groupe ainsi qu’à l’animation et au contrôle de ses filiales, notamment par la fourniture et la centralisation d’outils de gestion et de services dans les domaines directorial, administratif, financier et commercial. Modalités

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