Derichebourg // Document d'enregistrement universel 2020-2021

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Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise Conventions réglementées

Conventions réglementées 4.6

Dispositions relatives aux conventions 4.6.1 réglementées (Article 21 des statuts) « Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant des droits de vote supérieur au pourcentage fixé par l’article L. 225-38 du Code de commerce ou s’il s’agit d’une société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée. Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise si le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Toutefois, ces conventions, sauf lorsqu’en raison de leur objet ou de leurs implications financières ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l’intéressé au Président du Conseil d’administration. La liste et l’objet en sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d’administration et aux Commissaires aux comptes. Procédure d’évaluation des conventions courantes En application de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d’administration a décidé de mettre en place lors de sa réunion du 20 mai 2021 une charte interne sur les conventions réglementées et sur la procédure de qualification et d’évaluation des conventions. Cette charte a été établie conformément à la règlementation en vigueur. Cette charte interne a pour objet : de rappeler le cadre réglementaire applicable aux conventions réglementées et aux conventions libres ; de définir les critères de qualification des conventions ; de mettre en place la procédure afin d’identifier les conventions à soumettre à la procédure des conventions réglementées et les conventions libres, dites « conventions courantes conclues à des conditions normales », qui doivent faire l’objet d’une évaluation régulière. La procédure d’identification des conventions est mise en œuvre par le Secrétariat Général et la Direction Juridique de la Société. Il est notamment prévu une information du Secrétariat Général préalablement à toute opération susceptible de constituer une convention réglementée au niveau de la Société.

Préalablement à toute opération susceptible de constituer une convention réglementée, le Secrétariat Général et la Direction Juridique doivent être informés immédiatement par : la personne directement ou indirectement intéressée ayant connaissance d’un projet de convention susceptible de constituer une convention réglementée ; et plus généralement, toute personne du Groupe (direction opérationnelle ou fonctionnelle) ayant connaissance d’un projet de convention susceptible de constituer une convention réglementée. Sur la base de ces informations, le Secrétariat Général et la Direction Juridique procèdent à l’analyse du projet de convention avec le soutien de la Direction Financière ou l’avis de tiers (Commissaires aux comptes, conseils juridiques, etc.) pour identifier la nature règlementaire ou non de la convention. Il est également prévu une révision annuelle par le Conseil d’administration de l’ensemble des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales au cours de l’exercice écoulé ou dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice. En amont de la réunion du Conseil d’administration appelé à arrêter les comptes du dernier exercice écoulé, le Secrétariat Général et la Direction Juridique réexaminent chaque année les conventions en vigueur qualifiées de courantes et conclues à des conditions normales afin de vérifier si ces conventions continuent de remplir ces conditions. La liste des conventions concernées ainsi que les conclusions de l’examen mené par le Secrétariat Général et la Direction Juridique sont transmises aux membres du Conseil d’administration. Conformément à la procédure mise place, l'examen mené par le Secrétariat Général et la Direction Juridique a fait apparaitre l'absence de nouvelles conventions courantes conclues à des conditions normales. Le Conseil d'administration en a été informé lors de sa réunion du 7 décembre 2021. Les conventions 4.6.2 Une nouvelle convention réglementée a été conclue au cours de l'exercice. Il s'agit de la convention de prestations de services avec la société DBG Finances décrite ci-dessous. Il vous est également fait mention des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au cours de cet exercice. Convention de prestations de services Une convention de prestations de services a été conclue, à effet du 1 er janvier 2012 pour une durée initiale de trois ans puis renouvelée au 1 er janvier 2015 puis au 1 er janvier 2018 pour des durées successives de trois ans, avec DBG Finances, société contrôlée par la famille de M. Daniel Derichebourg, qui vise à définir les modalités de l’intervention de DBG Finances dans la définition et le pilotage de la stratégie du Groupe.

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