Derichebourg // Document d'enregistrement universel 2020-2021

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Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise Le Conseil d’administration

Séance du 25 juin 2021(tenue en visioconférence) Autorisation de l’émission de senior unsecured notes « green ». Il est précisé que l'assemblée générale mixte du 10 février 2021 a modifié les statuts afin de prévoir le recours à la consultation écrite dans les conditions prévues par la loi. La fréquence et la durée des réunions du Conseil ont permis un examen approfondi des thèmes abordés. Conformément aux dispositions de l'article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil sur l'examen et l'arrêté des comptes annuels et semestriels.

Rapport d’activité sur les comptes semestriels ; compte rendu de l’activité des deux divisions du Groupe au cours du semestre ; évolution de l'endettement ; perspectives. Observations des Commissaires aux comptes et arrêté des comptes consolidés. Communiqué de presse. Documents financiers et prévisionnels, suite à la clôture du premier semestre de l’exercice social. Autorisation à donner au Président concernant les avals, cautions et garanties. Examen et autorisation de la signature de l’Avenant n°1 au contrat de crédits en date du 19 mars 2020. Synthèse suite à évaluation des travaux du Conseil d’administration et des comités. Point sur la procédure de qualification et d’évaluation des conventions. Présentation des gains d’efficacité en matière environnementale attendus de l’acquisition d’Ecore. Répartition de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs.

Tableau récapitulatif des délégations de l’assemblée générale au Conseil d’administration 4.2.5 (L. 225-100 du Code de commerce)

Utilisation au cours de l’exercice

Date AG

Nature des délégations et autorisations

Plafond/limite

Durée de validité

Néant

26 mois à compter de l’assemblée, soit jusqu’au 9 avril 2023

50 000 000 € (500 000 000 € à titre d’émission de titres de créances) 50 000 000 € (500 000 000 € à titre d’émission de créances)

10 février 2021 Délégation en vue d’émettre toutes valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 10 février 2021 Délégation en vue d’émettre toutes valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Néant

26 mois à compter de l’assemblée, soit jusqu’au 9 avril 2023 26 mois à compter de l’assemblée, soit jusqu’au 9 avril 2023 26 mois à compter de l’assemblée, soit jusqu’au 9 avril 2023

Néant

50 000 000 €

10 février 2021 Délégation en vue d’augmenter le capital par

incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise

Néant

50 000 000 € dans la limite de 20 %

10 février 2021 Délégation en vue d’émettre des actions

et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou des titres de créances, par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

du capital social par an (500 000 000 € à titre d’émission de créances)

Néant

18 mois à compter de l’assemblée, soit jusqu’au 9 août 2022 18 mois à compter de l’assemblée, soit jusqu’au 9 août 2022

10 février 2021 Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société

10 % du capital social au prix maximum de 20 € par action 10 % du capital social par période de 24 mois

Néant

10 février 2021 Autorisation à effet de réduire le capital social par annulation d’actions

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