Derichebourg // Document d'enregistrement universel 2020-2021

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Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise Le Conseil d’administration

Séance du 3 décembre 2020 (tenue en visioconférence) Examen et arrêté des comptes consolidés et des comptes sociaux de

Mission et fonctionnement du Conseil 4.2.4 Missions du Conseil d’administration 4.2.4.1 Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Conseil d’administration a notamment pour mission de : veiller au respect de l’intérêt social de l’entreprise ; effectuer les contrôles qu’il juge opportuns dans le cadre de la marche des affaires de la Société ; choisir le mode de direction ; désigner et révoquer les mandataires sociaux dirigeants exécutifs ; fixer la rémunération des mandataires sociaux dirigeants exécutifs ; veiller à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés financiers ; procéder à l’arrêté des comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels ; procéder à l’établissement des rapports d’activité de la Société et de ses filiales ; procéder à l’établissement du présent rapport ; déterminer le montant des cautions, avals et garanties que le Président-directeur général peut délivrer ; autoriser les conventions réglementées préalablement à leur soumission au vote des actionnaires et examiner chaque année les conventions qui se sont poursuivies au cours de l’exercice. Le Conseil d’administration se prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques ou financières de la Société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale. Le Conseil d’administration approuve la stratégie proposée par la direction générale. Le Président porte à la connaissance du Conseil toute question ou, plus généralement, tout fait remettant en cause la mise en œuvre d’une orientation du plan stratégique. Tous les documents, dossiers et informations relatifs aux questions inscrites à l'ordre du jour font l'objet d'un envoi préalable, dans un délai raisonnable, aux membres du Conseil d'administration. Fonctionnement du Conseil d’administration 4.2.4.2 Au cours de l’exercice social, le Conseil d’administration s’est réuni à 4 reprises avec un taux moyen de participation de ses membres de 81 %. Compte tenu de la situation sanitaire liée à la Covid-19, toutes les réunions se sont tenues par des moyens de visioconférence. Outre l’examen et l’arrêté des comptes sociaux et consolidés au 30 septembre 2020 ainsi que la préparation des documents à soumettre à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 10 février 2021, le Conseil a notamment été appelé à se prononcer sur les points suivants :

l’exercice clos le 30 septembre 2020. Proposition d’affectation du résultat. Communiqué de presse.

Examen et approbation des documents financiers et prévisionnels. Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : convention de licence de marque Derichebourg avec la société TBD Finances ; convention de prestations de services et d’assistance avec la société DBG Finances. Renouvellement de la convention de prestations de services avec la société DBG Finances. Délégation de pouvoir au profit du directeur financier à l’effet de signer des conventions cadres et des contrats de crédit. Lettre de confort à octroyer au profit d’une filiale captive de réassurance en cours de constitution. Garantie à conférer à la Banque Desjardins en garantie d’une ligne de crédit de 4,9 MCAD à consentir à Derichebourg Canada Environnement Inc. Examen du Rapport RSE faisant office de déclaration de performance extra-financière et du Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Point sur l'indépendance des administrateurs. Point sur les principes et critères de détermination de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à chaque dirigeant mandataire social (article L 225-37-2 du Code de Commerce) et examen des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux. Programme de rachat d’actions. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions. Délégation financières au Conseil d'administration. Proposition de modifications statutaires afin de permettre la prise de certaines décisions par voie de consultation écrite des administrateurs. Références textuelles applicables en cas de changement de codification. Convocation de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 10 février 2021. Séance du 22 décembre 2020 (tenue en visioconférence) Projet d’acquisition du Groupe ECORE. Acte de caution solidaire de la Société Derichebourg Intérim au profit de la société Euler Hermes SA. Garantie à conférer à ODDO BHF SCA. Mode de tenue de l’assemblée générale mixte du 10 février 2021. Séance du 20 mai 2021 (tenue en visioconférence) Examen des comptes consolidés semestriels au 31 mars 2021.

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