Derichebourg // Document d'enregistrement universel 2020-2021

4

Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise Le Conseil d’administration

En application des recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Comité des nominations et des rémunérations du 6 décembre 2021 a émis un avis sur l’indépendance des membres du Conseil d’administration au regard des critères d’indépendance retenus pour la Société. Le Conseil d’administration du 7 décembre 2021, après prise en compte de cet avis, a considéré que M. Matthieu Pigasse et M. Bernard Val pouvaient être qualifiés d’administrateurs indépendants malgré une durée de mandat supérieure à douze années, en raison notamment de leur formation, ainsi que de l’autorité et de l’expérience dont font preuve ces administrateurs dans les activités de direction et d’administration d’entreprises et dans les domaines financiers. Le Conseil a toutefois considéré que cette exemption ne valait que jusqu’à la fin du mandat en cours de ces administrateurs. Il est précisé que les administrateurs suivants ne peuvent être considérés comme indépendants : M. Daniel Derichebourg, M. Boris Derichebourg, M. Thomas Derichebourg et CFER, représentée par Mme Ida Derichebourg en raison de liens familiaux existants entre eux et de statut d'actionnaire important. Le Conseil est ainsi composé de 4 administrateurs indépendants sur 8, soit plus du tiers des membres du Conseil. Représentation équilibrée des femmes au sein du Conseil d’administration Le Conseil veille à maintenir une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein de celui-ci. Le Conseil d’administration comporte actuellement 3 femmes sur 8 administrateurs, soit un pourcentage de 37,50 %, proche de 40 %. L’écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe n’est donc pas supérieur à deux, en conformité avec les dispositions de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce. Expertise Le Conseil veille à intégrer en son sein des administrateurs provenant d'horizons différents et disposant de compétences et d’expertises variées dans différents domaines. Il veille ainsi à s'assurer de la diversité d'expérience et de points de vue et de la complémentarité des profils des administrateurs (expertise internationale, financière, économique, industrielle, commerciale...). Dans une pratique de bonne gouvernance, la Société a suivi la recommandation n°10 du Code AFEP-MEDEF révisé en janvier 2020 qui prévoit une évaluation formalisée des travaux du Conseil d’administration et de ses comités (Comité d’audit et Comité des nominations et des rémunérations) tous les trois ans au moins. La Société a retenu l'option de ne pas formellement réaliser cette évaluation avec l'aide de consultants extérieurs. En conséquence, des questionnaires individuels ont été adressés le 19 avril 2021 par la Secrétaire général à l’ensemble des administrateurs pour leur permettre d’évaluer le Conseil d’administration et ses comités à travers leurs travaux et leur fonctionnement. Les administrateurs ont répondu à ces questionnaires et ont fait part de quelques observations. Une synthèse de ces évaluations a été présentée au Comité d'audit et au Conseil d'administration d'arrêté des comptes semestriels et a fait ressortir un taux global de satisfaction des administrateurs. Evaluation des travaux du Conseil d’administration et des comités

Les administrateurs ont pu faire part de quelques commentaires portant notamment sur des points de compliance, RSE, stratégie du Groupe. Des approfondissements sur ces points seront apportés lors de prochaines réunions de Comités et de Conseil.

Conflits d’intérêts 4.2.3 Dans le cadre de la loi, et conformément au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs sont soumis au respect des règles en vigueur en matière de situation de conflits d’intérêts et de déontologie boursière. À l’exception : du bail existant entre la Société des Demueyes, appartenant à la famille Derichebourg, et dont le gérant est M. Daniel Derichebourg et la société Revival pour des locaux à Comines (59), moyennant un loyer annuel de 34 k€ ; du bail existant entre Mme Ida Derichebourg et la société Polybuis pour les locaux sis au 106, rue du Moulin-de-Cage, 92230 Gennevilliers : un terrain aménagé à usage de stockage de camions, vestiaires, bureaux, moyennant un loyer annuel de 45 k€. Ce bail a été conclu antérieurement à sa prise de fonction ; de la convention de prestations de services conclue entre Derichebourg et DBG Finances, visant à définir les modalités de l’intervention de DBG Finances dans la définition et le pilotage de la stratégie du Groupe (cf. 4.6.2) ; de la convention de redevance de marque au titre de l’utilisation de la marque Derichebourg conclue avec la société TBD Finances, contrôlée par la famille Derichebourg (cf. 4.6.2) ; du projet de cession de la SCI la Futaie et de la SCEA du Château Guiteronde (société d'exploitation), au profit de la SCEV La Tour Guiteronde détenue par CFER, contrôlée par la famille Derichebourg, à la valeur d’entreprise de 2 600 k€ ; du bail commercial entre la SCI IDA I, filiale de la société CFER, et la société Derichebourg Multiservices Holding, filiale à 100 % de la Société, portant sur un ensemble immobilier (Immeuble Tour « ex-Pernod ») à usage de bureaux sis au 51 chemin des Mèches à Créteil (94), moyennant un loyer annuel de 600 k€. Il n’existe aucun autre conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs de l’un quelconque des membres du Conseil d’administration et leurs intérêts privés ou d’autres devoirs. La section 4.6 et le rapport spécial des Commissaires aux comptes figurant en section 4.6.3 présentent le détail de ces conventions. Outre les dispositions du Code de commerce applicables en matière de conventions réglementées, tout administrateur a l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflits d’intérêts, même potentiels, et doit s’abstenir de participer au vote de toute délibération du Conseil d’administration pour laquelle il serait présumé dans une telle situation de conflit d’intérêts. Il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, ni avec des clients ou fournisseurs, en vertu desquels un membre du Conseil aurait été désigné en tant qu’administrateur de la Société. Compte tenu des quatre administrateurs indépendants qui siègent au Conseil d’administration, la Société estime qu’il n’y a pas de risque que le contrôle de la société CFER qui détient 41,25 % du capital et 57,80 % des droits de vote soit exercé de manière abusive.

DERICHEBOURG Document d’enregistrement universel 2020/2021 105