Compagnies des Alpes // Document d'enregistrement universel 2019

3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux

Ces limitations de pouvoirs sont mentionnées à l’article II.2.3. de la Charte, lequel prévoit notamment l’approbation préalable par le Conseil des décisions intéressant l’une des matières suivantes :  la stratégie de développement de la Compagnie des Alpes, notamment en termes géographiques (implantations, etc.) ;  les budgets annuels d’investissements industriels du groupe Compagnie des Alpes ;  tout investissement ou désinvestissement (i) entrant dans le cadre de l’activité courante et récurrente du Groupe dont le montant global est supérieur à 15 M€ hors taxes, ou (ii) sortant du cadre de l’activité courante et récurrente du Groupe ou d’un domaine stratégique (Domaines skiables/Parcs de loisirs) ou devant être réalisé dans un pays où le groupe Compagnie des Alpes n’exerce directement ou indirectement aucune activité ;  la conclusion, la résiliation volontaire ainsi que la conclusion de tout avenant, de(s) contrat(s) de délégation de service public, hors avenants annuels de mise à jour de l’inventaire des biens, dont le montant global (y compris tous investissements additionnels engagés ou engagements hors bilan souscrits) est supérieur à 15 M€ hors taxes ;  tout projet de création de société ou de prise de contrôle sous toutes ses formes dans toute société ou entreprise hors Groupe dont l’objet ou l’activité ne relève pas des domaines stratégiques ; ou de création de société et prise de participation dans toute société ou

entreprise hors Groupe dont l’objet ou l’activité relève des domaines stratégiques et la taille est supérieure à 15 M€ ;  ou de création de partenariat avec une société ou entreprise hors groupe Compagnie des Alpes (accord de coentreprise ou joint- venture) comportant des apports d'actifs par l'une ou l'autre des parties ou autres échanges de titres ; ou de constitution de sûretés non visées par l'article L. 225-35 alinéa 4 du Code de commerce, sous quelque forme que ce soit (nantissements, hypothèques, gages, fiducie-sûreté, etc.) d’un montant supérieur à 15 millions d’euros ;  toute opération de financement effectuée au moyen de lignes bilatérales ou syndiquées d’un montant supérieur (annuellement et en une ou plusieurs fois) à 100 millions d’euros et d’une durée supérieure à un an ;  toute opération sur les actions de la Société effectuée en application de l’article L 225-209 du Code de commerce excédant (annuellement et en une ou plusieurs fois) 2% du capital de la Société ;  la politique générale de mise en place des plans d’options de souscription et/ou d’achat d’actions et / ou d’actions de performance et toute décision d’attribution de telles options ou actions excédant (annuellement et en une ou plusieurs fois) 1% du capital. Par ailleurs, en application des dispositions légales et de l’article 13.4. des statuts de la Société, le Conseil d’administration a autorisé le Président-Directeur général à consentir des cautions, avals et autres garanties dans la limite d’un plafond global de 15 M€. la matière, en particulier ceux visés par le Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère. Ainsi, chaque rémunération se veut mesurée, équilibrée et équitable tout en permettant d’attirer, de retenir et de motiver des dirigeants performants contribuant à la réussite de la Société. Les rémunérations sont appréciées dans le contexte d’un métier et du marché de référence, en cohérence avec les rémunérations de dirigeants occupant des responsabilités analogues dans des entreprises cotées de même taille, chiffres d’affaires et secteur d’activité. Aucun des deux dirigeants mandataires sociaux, que ce soit Dominique Marcel, Président-Directeur général ou Agnès Pannier-Runacher, Directrice générale déléguée de la Société jusqu’au 15 octobre 2018, ne dispose d’un contrat de travail. Conformément au Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, aucun des deux dirigeants ne bénéficie des Plans d’actions de performance mis en œuvre au sein du Groupe. Ils ne perçoivent par ailleurs aucune rémunération au titre des mandats d’Administrateur exercés dans l’ensemble des sociétés du Groupe, ni aucune rémunération exceptionnelle. 3.3.1.2 Structure de la rémunération annuelle perçue par les dirigeants mandataires sociaux La rémunération de Dominique Marcel, Président-Directeur général et d’Agnès Pannier-Runacher, Directrice générale déléguée jusqu’au 15 octobre 2018, comprend pour chacune :  une rémunération fixe ;

3.3 Rémunérations des mandataires sociaux

3.3.1

RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDÉS AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

3.3.1.1 Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et

exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux

En application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, sont exposés ci-après les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Ce rapport sur les principes de rémunération a été rédigé avec le concours du Comité des nominations et des rémunérations et a fait l’objet d’une approbation par le Conseil d’administration du 9 décembre 2019. Il est précisé, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels au titre de l’exercice 2018/2019 est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale annuelle des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l’article L. 225-100 du Code de commerce. La détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est placée sous la responsabilité du Conseil d’administration, lequel s’appuie sur les avis et recommandations du Comité des nominations et des rémunérations. Dans un souci de transparence et d’équilibre, ces instances veillent à ce que la politique de rémunération des dirigeants prenne en considération l’ensemble des principes de bonne gouvernance en

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