Compagnies des Alpes // Document d'enregistrement universel 2019

3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Fonctionnement des organes d’administration et de Direction

Activités au cours de l’exercice 2018/2019 Au cours de l’exercice, le Comité de la stratégie s’est réuni une fois. Le Comité de la stratégie a notamment débattu, en amont des séances du Conseil, de la question suivante :  budget et PMT 2019/2023 ;  refinancement.

Conformément à l’article 13.3 des statuts, le Conseil d’administration peut, sur proposition du Président-Directeur général, nommer des Directeurs généraux délégués. Si des Directeurs généraux délégués sont nommés, les dispositions de la Charte relatives au Président- Directeur général leur sont applicables. 3.2.2.2 Limitations de pouvoirs de la Direction générale Certaines décisions du Président-Directeur général relatives au groupe Compagnie des Alpes ne peuvent être adoptées et certains actes ou engagements relatifs au Groupe ne peuvent être conclus par le Président-Directeur général s’ils n’ont pas fait l’objet d’une autorisation préalable, ou d’une délégation de pouvoirs du Conseil d’administration. Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de Giorgio Frasca (Président), Virginie Fernandes (représentant permanent de Caisse des Dépôts et Consignations ) et Bénédicte Davy (représentant permanent de Caisse d’Épargne Rhône-Alpes). Principales missions Les attributions du Comité des nominations et des rémunérations comprennent notamment la formulation de toute recommandation ou proposition en matière (i) de nomination d’Administrateurs ; (ii) de nomination, de révocation, et de rémunération du Président-Directeur général et le cas échéant des Directeurs généraux délégués, (iii) de politique générale d’attribution d’options de souscription et/ou d’achat d’actions et/ou d’actions de performance au sein du Groupe. Le Comité des nominations et des rémunérations est également informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux du Groupe et peut émettre toute observation à ce sujet. Il est aussi chargé, en liaison avec le Président-Directeur général, de formuler des propositions sur la mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise et de préparer l’évaluation des travaux du Conseil. Activités au cours de l’exercice 2018/2019 Pour sa part, le Comité des nominations et des rémunérations s’est penché sur l’évolution de la Charte de gouvernement d’entreprise, la gouvernance de la Société (revue du caractère d’indépendance des Administrateurs, composition du Conseil et des comités), les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité exécutif et les plans d’actions de performance. Enfin, il a revu les sections du rapport annuel relatives au gouvernement d’entreprise et les conditions de mise en œuvre du plan de performance.  politique de couverture du risque de taux ;  revue de la Charte de liquidité ;  revue de la politique RSE et des enjeux extra-financiers ;  point d’avancement sur le dispositif RGPD ;  comptes consolidés intermédiaires au 31 mars 2018 et rapport financier semestriel ;  suivi des recommandations de l’Audit interne ;  revue du dispositif de contrôle interne et du rapport RSE ;  cartographie des risques. Comités des nominations et des rémunérations Composition

Comité d’audit et des comptes Composition

Le Comité d’audit et des comptes est composé d'Antoine Gosset- Grainville (Président), Serge Bergamelli, Bénédicte Davy (représentant permanent de Caisse d’Épargne Rhône-Alpes) et Giorgio Frasca. Principales missions Les missions du Comité d’audit et des comptes portent notamment sur l’examen des comptes, l’examen de la performance du système de contrôle interne, des méthodes d’identification et de gestion des risques. Il adresse au Conseil d’administration une recommandation sur les Commissaires aux comptes dont la désignation et le renouvellement vont être proposés à l’Assemblée générale, examine leur programme d’intervention et s’assure du respect des conditions d’indépendance qui leur sont applicables. Il approuve par ailleurs la fourniture par les Commissaires aux comptes des services autres que la certification des comptes. Activités au cours de l’exercice 2018/2019 Le Comité d’audit et des comptes a de nouveau tenu en 2018/2019 quatre séances à l’effet de bien répartir l’ensemble de son programme de travail, dans le cadre des recommandations du rapport du groupe de travail de l’AMF sur le Comité d’audit publié le 22 juillet 2010 sur lequel le comité s’appuie. Les sujets suivants ont notamment été traités :  comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2018 ;  honoraires versés aux Commissaires aux comptes et à leurs réseaux ;  examen et rapport d’activité de la Direction de l’audit interne et des dispositifs de contrôle interne et de compliance du Groupe pour 2018 et plan annuel ;  programme annuel 2018/2019 du Comité d’audit et des comptes ;  examen de l’exposition aux risques financiers du Groupe et engagements hors bilan significatifs ;

3.2.2 MODALITÉS D’EXERCICE ET LIMITATIONS DE POUVOIRS DE LA DIRECTION GÉNÉRALE 3.2.2.1 Modalités d’exercice de la Direction générale

Comme indiqué ci-avant, la Direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’administration portant ainsi le titre de Président-Directeur général. Sous réserve (i) des pouvoirs que la loi ou les statuts attribuent expressément aux assemblées d’actionnaires, (ii) des pouvoirs qu’ils réservent de façon spéciale au Conseil d’administration ainsi que (iii) des dispositions de la Charte, le Président-Directeur général est investi, dans la limite de l’objet social, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Les décisions du Conseil d’administration limitant les pouvoirs du Président-Directeur général sont inopposables aux tiers.

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