Compagnies des Alpes // Document d'enregistrement universel 2019

3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Fonctionnement des organes d’administration et de Direction

Assiduité des Administrateurs aux réunions du Conseil d’administration et des comités au cours de l’exercice 2018/2019 Au cours de l’exercice 2018/2019, le Conseil d’administration de la Compagnie des Alpes s’est réuni six fois. Le Comité de la stratégie s’est réuni une fois, le Comité d’audit et des comptes quatre fois, et le Comité des nominations et des rémunérations deux fois.

Assistent également aux réunions du Conseil le Censeur, les représentants du Comité Social et Économique (CSE) et les Commissaires aux comptes. Le taux moyen de présence effective des membres du Conseil aux réunions du Conseil et des comités, s’élève à 82,42 %.

Le tableau ci-dessous mentionne le taux de présence individuel (réunions du Conseil d’administration et des comités tenues au cours de l’exercice 2018/2019) des Administrateurs ayant exercé en cette qualité au cours de l’exercice :

Taux de présence

Conseil d’administration

Comité d’audit et des comptes

Comité de la stratégie

Comité des nominations et rémunérations

Nom de l’Administrateur

Dominique Marcel

100 % 100 %

100 % 100 % 100 %

CDC, représentée par Virginie Fernandes CADS, représentée par Emmanuelle Jianoux (1) BPAURA, représentée par Maria Paublant (1) CERA, représentée par Bénédicte Davy Sofival, représentée par Jean-François Blas

100 %

50 %

66,6 % 100 %

100 %

100 %

0 %

0 %

Antoine Gosset-Grainville

100 %

100 %

Giorgio Frasca Carole Montillet Serge Bergamelli Rachel Picard Francis Szpiner

50 %

75 %

100 %

100 %

100 % 100 % 66,6 %

75 %

0 %

50 %

Jacques Maillot (Censeur)

100 %

(1) Cf. Section 3.1.1.2 - Evolution de la composition des comités.

Évaluation du Conseil d’administration et des comités Aux termes de la Charte (article II.2.6.), le Conseil a inscrit dans son règlement intérieur un mécanisme d’évaluation annuel de son fonctionnement et une évaluation formalisée tous les trois ans, conformément aux préconisations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF. Le Conseil procède à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires. Cette évaluation vise trois objectifs : (i) faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil ; (ii) vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ; (iii) mesurer la contribution effective de chaque Administrateur aux travaux du Conseil et des comités dont il serait membre, du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations. Le Conseil a débattu de son fonctionnement au cours de l’exercice 2018/2019. Il en ressort une satisfaction des Administrateurs, tant s’agissant de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’administration et des comités. L’évaluation triennale et formalisée du Conseil, portant à la fois sur la composition et sur le fonctionnement du Conseil et des comités, a été réalisée fin 2017, sous l’égide du Comité des nominations et des rémunérations. Ces travaux ont été réalisés par le biais d’un questionnaire. Les conclusions du rapport d’évaluation, présentées au Conseil d’administration font état du bon fonctionnement du Conseil et de ses comités, de la qualité de l’information transmise, de la liberté de parole et de la précision des réponses apportées par la Direction générale aux questions posées. Les points identifiés, lors de l’évaluation précédente (2014), comme devant être améliorés, obtiennent une meilleure appréciation. Pour répondre aux attentes des Administrateurs, la Direction générale avait décidé d’organiser une rencontre annuelle sur site afin d’améliorer les liens qui unissent les membres du Conseil d’administration entre

eux et avec la Direction, en particulier les membres du Comité exécutif. La rencontre annuelle a eu lieu sur le site du Parc Astérix, à l’occasion du Conseil d’administration du 17 octobre 2019. 3.2.1.2 Fonctionnement des comités Les comités du Conseil ont été régulièrement saisis des sujets relevant de leur compétence et le Conseil a suivi leurs recommandations. Les informations et documents et les explications nécessaires au Conseil et aux membres des comités pour l’exercice de leurs missions ont été donnés dans la plus grande transparence par la Direction générale. Le Comité de la stratégie est composé de Dominique Marcel (Président), Virginie Fernandes (représentant permanent de Caisse des Dépôts et Consignations), Jean-François Blas (représentant permanent de Sofival), Maria Paublant (représentant permanent de Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes), Antoine Gosset-Grainville, Giorgio Frasca et Rachel Picard. Principales missions Les attributions du Comité de la stratégie comprennent notamment l’examen des orientations stratégiques, l’établissement de recommandations sur les objectifs stratégiques et le développement externe, les budgets annuels consolidés, les programmes d’investissements industriels et la politique de dividende. Le Comité de la stratégie assure également une fonction de contrôle des engagements de la Société pour lesquels la délibération du Conseil est préalablement requise. Comité de la stratégie Composition

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