Compagnie des Alpes // Document d'enregistrement universel 2020

3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Fonctionnement des organes d’administration et de direction

examen, prépare un rapport de pré-analyse de ces conventions qu'elle transmet au Comité d'audit et des comptes pour un premier examen préalablement à celui du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration du 25 janvier 2021 y a procédé, constatant que les conventions en vigueur portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions et a par conséquent décidé de ne pas requalifier ces conventions courantes en conventions réglementées. Assiduité des Administrateurs aux réunions du Conseil d’administration et des comités au cours de l’exercice 2019/2020 Au cours de l’exercice 2019/2020, le Conseil d’administration de la Compagnie des Alpes s’est réuni dix fois, dont quatre fois par visioconférence consécutivement aux mesures liées à la Covid-19. Le Comité de la stratégie s’est réuni une fois, le Comité d’audit et des comptes quatre fois, et le Comité des nominations et des rémunérations deux fois. Assistent également aux réunions du Conseil le Censeur, les représentants du Comité social et économique (CSE) et les Commissaires aux comptes. Le taux moyen de présence effective des membres du Conseil aux réunions du Conseil et des comités, s’élève à 82,65 %.

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 alinéa 2 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 (loi Pacte), le Conseil d’administration sur recommandation du Comité d'audit et des comptes a mis en place, lors de sa séance du 25 janvier 2021, une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (hors conventions conclues avec des filiales détenues à 100 %) remplissent bien ces conditions, étant précisé que les personnes directement ou indirectement intéressées à ces conventions, ne participent pas à cette évaluation. Cette procédure, à destination des membres du Consei l d’administration, a pour objet de mettre en évidence les critères d’identification des conventions dites « libres » (article L. 22-10-12 du Code de commerce), les distinguant des conventions « réglementées » (article L. 225-38 du Code de commerce) et des conventions « interdites » (article L. 225-43 du Code de commerce), et de décrire la méthode permettant l'évaluation du caractère courant et des conditions normales de ces conventions. De manière périodique (au moins une fois par an), le Conseil d’administration procède à cette évaluation par l’examen d’un rapport émis par les services internes de la Société lui permettant d’apprécier si les conditions sont réunies. Ainsi, la Direction Juridique de la Société après avoir recensé avec l'aide de la Direction financière, l'ensemble des conventions soumises à

Le tableau ci-dessous mentionne le taux de présence individuel (réunions du Conseil d’administration et des comités tenues au cours de l’exercice 2019/2020) des Administrateurs et du Censeur ayant exercé en cette qualité au cours de l’exercice :

Taux de présence

Conseil d’administration

Comité d’audit et des comptes

Comité de la stratégie

Comité des nominations et rémunérations

Nom de l’Administrateur

Dominique Marcel

100 %

100 % 100 %

CDC, représentée par Virginie Fernandes (1) CADS, représentée par Emmanuelle Jianoux BPAURA, représentée par Maria Paublant

80 % 80 % 70 % 80 %

100 %

100 %

CERA, représentée par Bénédicte Davy/Jérôme Ballet (2)

75 %

50 %

Sofival, représentée par Jean-François Blas

0 %

0 %

Antoine Gosset-Grainville

100 % 100 %

100 % 100 %

100 % 100 %

Giorgio Frasca (3) Carole Montillet Serge Bergamelli

100 %

90 % 90 % 80 % 50 %

75 %

Rachel Picard

0 %

Francis Szpiner (3) Clothilde Lauzeral (4) Arnaud Taverne (4)

100 % 100 %

Sophie Sasinka (Administrateur représentant les salariés)

80 % 90 %

Jacques Maillot (Censeur) 100 % (1) Carole Abbey a remplacé Virginie Fernandes en qualité de Représentant permanent de Caisse des Dépôts et Consignations au Conseil d’administration de Compagnie des Alpes à compter du 28 janvier 2021. (2) Bénédicte Davy a été remplacée par Jérôme Ballet en qualité de représentant permanent de la CERA à compter du 3 février 2020. 100 %

(3) Jusqu’au 5 mars 2020, date à laquelle le mandat de l’Administrateur n’a pas été renouvelé. (4) À partir du 5 mars 2020, date de la nomination de l’Administrateur en Assemblée générale. Évaluation du Conseil d’administration et des comités Aux termes de la Charte (article II.2.6.), le Conseil a inscrit dans son règlement intérieur un mécanisme d’évaluation annuel de son fonctionnement et une évaluation formalisée tous les trois ans, conformément aux préconisations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF. Le Conseil procède à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires. Cette évaluation vise trois objectifs : (i) faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil ; (ii) vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ;

(iii) mesurer la contribution effective de chaque Administrateur aux travaux du Conseil et des comités dont il serait membre, du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations. Le Conseil a débattu de son fonctionnement au cours de l’exercice 2019/2020. Il en ressort une satisfaction générale des Administrateurs, tant s'agissant de la composition, de l'organisation que du fonctionnement du Conseil d'administration et de ses comités. Par ailleurs, au cours de l’exercice 2020/2021 et conformément au Code AFEP-MEDEF, l’évaluation triennale et formalisée du Conseil, portant à la fois sur la composition et sur le fonctionnement du

65

Compagnie des Alpes I Document d'enregistrement universel 2020