Compagnie des Alpes // Document d'enregistrement universel 2020

3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Fonctionnement des organes d’administration et de direction

3.2 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 3.2.1 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES COMITÉS 3.2.1.1 Fonctionnement du Conseil d’administration Missions du Conseil d’administration Le Censeur n’a pas la qualité de mandataire social et ne dispose que d’une voix consultative et non délibérative aux séances du Conseil d’administration et de ses comités spécialisés, auxquelles il est invité à assister, en se conformant à la réglementation applicable et, le cas échéant, à la Charte. Il ne peut s’immiscer dans la gestion de la Société. Ses avis n’engagent pas les Administrateurs ni la Direction générale qui restent toujours libres d’apprécier la suite à y donner.

Conformément à la loi et aux statuts, le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Le Président, ou la Vice-Présidente en cas d’absence, convoque le Conseil et dirige les débats. L’ordre du jour est préparé par le Président du Conseil d’administration en concertation avec les membres de la Direction générale et, sauf cas d’urgence, communiqué aux membres du Conseil au moins cinq jours avant la réunion. Un dossier détaillant le contenu des sujets à l’ordre du jour, préparé par la Direction générale, est adressé aux membres du Conseil plusieurs jours avant la séance. Le projet de procès-verbal est transmis aux Administrateurs pour recueillir leurs observations. Le procès-verbal définitif est approuvé lors de la séance suivante. Afin de préparer au mieux ses travaux, le Conseil d’administration est assisté des trois comités spécialisés dont la composition et le fonctionnement sont précisés à la section 3.2.1.2 « Fonctionnement des comités », et dont les attributions et le mode de fonctionnement sont fixés par la Charte : le Comité de la stratégie, le Comité d’audit et des comptes et le Comité des nominations et des rémunérations. Toute délibération du Conseil d’administration portant sur un domaine de compétence d’un comité est, sous réserve de ce qui suit, précédée de la saisine dudit comité compétent et la remise par ce dernier de ses recommandations ou propositions. Conformément aux statuts de la Société, le Conseil adopte en principe ses décisions à la majorité simple des présents, la voix du Président de séance étant prépondérante en cas de partage des voix. Toutefois, dans l’hypothèse où (i) l’un des comités a adopté un avis négatif sur un projet soumis à délibération, ou (ii) le comité saisi n’a pas pu se réunir ou délibérer, une majorité qualifiée de huit douzièmes (8/12 es ) des Administrateurs présents ou représentés est requise pour adopter la décision relative audit projet. Par ailleurs, le Conseil d’administration compte un Censeur, nommé conformément aux dispositions de l’article 9 des statuts et de l’article III.4 de la Charte. Jacques Maillot a été nommé Censeur à l’issue de l’Assemblée générale mixte du 14 mars 2013. Le Censeur est à la disposition du Conseil, de ses comités et de son Président pour fournir des conseils, analyses, recommandations de toutes natures sur les questions de tous ordres, notamment en matière technique, commerciale, administrative ou financière.

Enfin, le Conseil d’administration comprend un Administrateur représentant les salariés, désigné, conformément à l’article 9 des statuts et à l’article III.3 de la Charte. Il a voix délibérative. Sophie Sasinka a été élue par les salariés le 6 août 2018 et le Conseil d’administration a pris acte de sa nomination le 26 octobre 2018. Activités du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2019/2020 Au cours de l’exercice 2019/2020, le Conseil d’administration a notamment traité des points suivants : l budget et PMT 2020/2024 ; l comptes rendus de travaux des divers comités ; l présentation de la feuille de route RSE ; l arrêté des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2019 ; l revue annuelle des conventions et engagements réglementés ; l conventions courantes conclues à des conditions normales – mise en place d’une procédure d’évaluation et revue annuelle ; l réponse à l’appel d’offres de renouvellement de la DSP des 2 Alpes ; l gouvernance (nouveaux mandats d’Administrateurs soumis au vote de l’Assemblée générale du 5 mars 2020, revue annuelle de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du Conseil et de ses comités, examen annuel des critères d’indépendance des Administrateurs) ; l évolution de la Charte de gouvernement d’entreprise ; l rémunération des dirigeants mandataires sociaux ; l mise en œuvre du programme de rachat d’actions ; l attribution d’actions de performance ; l rapport sur l’égalité professionnelle femmes/hommes ; l autorisation au Président-Directeur général en matière de cautions, avals et garanties ; l préparation de l’Assemblée générale mixte du 5 mars 2020 ; l points de situation liés à la Covid-19 ; l structure de financement du groupe CDA ; l rémunération des dirigeants consécutivement à la crise sanitaire liée à la Covid-19 ; l examen des comptes consolidés semestriels du 31 mars 2020 et du rapport financier semestriel ; l projets de développement en France et à l’international, notamment le projet de rachat par CDA de 10 % des actions de la SA du Futuroscope ; l mise en place d’un prêt garanti par l’État ; l financement.

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