Cap Gemini - Document de référence 2016

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE

2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration

Assemblée Générale du 10 mai 2017

Laurence Dors. Administrateur indépendant, Mme Dors est La présidence du Comité des Rémunérations sera confiée à Mme membre du Comité d'Audit et des Risques et du Comité Ethique administratrice de la Société depuis 2010. Elle est également et Gouvernance. Le Conseil d’Administration estime, au regard de l’importante Conseil depuis sa nomination en tant qu’administrateur puis en contribution de M. Daniel Bernard au bon fonctionnement du tant qu’Administrateur Référent et Président du Comité Éthique et service du développement du Groupe et du respect de ses Gouvernance en 2014, de sa personnalité, de son implication au Société de le nommer en tant que Vice-Président du Conseil en valeurs ainsi que de son expertise, qu’il serait dans l’intérêt de la l’Assemblée Générale. Le Vice-Président serait ainsi l'interlocuteur cas de renouvellement de son mandat d’administrateur par évolutions à terme dans la gouvernance du Groupe. permanent du Président-directeur général pour préparer les Déontologie des administrateurs obligations du Code d’éthique que les administrateurs de Le règlement intérieur du Conseil indique les principales Un extrait du Code d’éthique figurant dans le règlement intérieur Cap Gemini s’engagent à respecter tout au long de leur mandat. du Conseil est repris ci-dessous : recommandations spécifiques eu égard à son statut et aux Président dissocié, le Conseil peut formuler des missions particulières qui lui ont été confiées. mandat social dans une société cotée. En ce qui concerne le recueillir l’avis du Conseil avant d’accepter un nouveau étrangères extérieures au groupe Capgemini ; ils doivent d’administrateur dans des sociétés cotées françaises ou Délégués ne peuvent exercer plus de deux autres mandats Au cours de son mandat d’administrateur de la Société, propositions de mandat qu’il souhaiterait exercer dans l’administrateur doit tenir informé le Président du Conseil des aux comités du Conseil de ces sociétés, ainsi que de toute d’autres sociétés françaises ou étrangères et de participation modification à ces mandats ou participations à ces comités. fonctions de Directeur Général, il porte ces informations à la Lorsque le Président du Conseil exerce également les Gouvernance. Le Président informe le Conseil des mandats connaissance du Président du Comité Éthique et acceptés. Les membres du Conseil d’Administration doivent être 4 comités auxquels ils appartiennent ainsi qu’aux Assemblées assidus et participer à toutes les séances du Conseil et des Générales d’actionnaires. La Société publie dans son individuel des administrateurs aux séances du Conseil et des document de référence annuel le taux de participation participation à ceux-ci. comités dont ils sont membres, ainsi que le taux moyen de situation de la Société et de son évolution. A cet effet, ils Les administrateurs ont l’obligation de se tenir informés de la 5 le Président les informations indispensables à une intervention peuvent se faire communiquer dans les délais appropriés par réunion du Conseil. S’agissant des informations non publiques utile sur les sujets figurant à l’ordre du jour de la prochaine acquises dans le cadre de leurs fonctions, les administrateurs simple obligation de discrétion prévue par la loi. sont astreints à un véritable secret professionnel dépassant la

Générale du 10 mai 2017. Il ne pourra ainsi plus être considéré Conseil d’Administration de la Société à l’issue de l’Assemblée critères du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère. comme indépendant à compter de cette date au regard des Actuellement administrateur indépendant, M. Daniel Bernard viendra à dépasser le seuil des 12 ans de présence au sein du AFEP-MEDEF révisé en novembre 2016 prévoyant que Le Règlement Intérieur de la Société ainsi que le Code d'indépendant, M. Daniel Bernard a donc souhaité que le Conseil l'Administrateur Référent doit être un administrateur qualifié Assemblée Générale en remettant son mandat d’Administrateur puisse se conformer à ces dispositions à l'issue de la prochaine Référent et de Président du Comité Éthique et Gouvernance à la disposition du Conseil à compter du 10 mai 2017. Le Conseil, qui remercie vivement M. Daniel Bernard pour le travail 2017, souhaiter nommer M. Pierre Pringuet en tant accompli depuis 2014, a indiqué, lors de sa réunion du 8 mars dont il restera néanmoins membre. M. Pringuet quittera la présidence du Comité des Rémunérations, Société depuis 2009. Egalement membre du Comité Ethique et Administrateur indépendant, M. Pringuet est administrateur de la Gouvernance et Président du Comité des Rémunérations, Gouvernance à l’issue de l’Assemblée Générale du 10 mai 2017. qu’Administrateur Référent et Président du Comité Éthique et ses réunions ou à celles de ses comités) sont astreints à une « Les administrateurs (ainsi que toute autre personne assistant à discussions et décisions du Conseil et de ses comités ainsi obligation générale de confidentialité s’appliquant aux comme telles par le Président-directeur général ou le Président qu’aux informations de nature confidentielle ou présentées (selon le cas), ou par tout autre administrateur. suivantes, sauf s’il a communiqué par écrit au Chaque administrateur s’engage à respecter les obligations Président-directeur général ou au Président (selon le cas) une objection à l’une ou plusieurs d’entre elles : Bien qu’étant eux-mêmes actionnaires, les administrateurs 1 toutes circonstances dans l’intérêt de la Société. Ils ont représentent l’ensemble des actionnaires et doivent agir en Gouvernance ou au Conseil de toute situation de conflit l’obligation de faire part au Président du Comité Éthique et permanent. participer au vote de la délibération correspondante. Ils d’intérêt ponctuel (même potentiel) et de s’abstenir de doivent proposer leur démission en cas de conflit d’intérêt Chaque administrateur s’engage à détenir (ou acquérir dans 2 Société au moins égal à 1 000. Les actions acquises pour les 6 mois suivant son élection) un nombre d’actions de la forme nominative. Cette obligation ne s’applique pas aux satisfaire à cette obligation doivent être détenues sous la actionnaires. administrateurs représentant les salariés et les salariés peuvent exercer qu’un maximum de quatre autres mandats temps et l’attention nécessaires. Les administrateurs ne Les administrateurs doivent consacrer à leurs fonctions le 3 extérieures au groupe Capgemini et plus généralement se dans des sociétés cotées françaises ou étrangères matière de limitation du nombre de mandats conformer à l’ensemble des réglementations en vigueur en Directeur Général, les éventuels Directeurs Généraux d’administrateur détenus par une même personne. Le

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