Cap Gemini - Document de référence 2016

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE

2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration

Missions de l’Administrateur Référent Les missions de l’Administrateur Référent, qui procèdent du sont les suivantes : règlement intérieur et des décisions du Conseil d’Administration, projet de calendrier des réunions soumis à l’approbation du il est consulté par le Président du Conseil d’Administration sur le ◗ Conseil d’Administration ; Conseil et sur le projet d’ordre du jour de chaque réunion du Conseil d’Administration ; jour des réunions du Conseil d’Administration de sa propre il peut proposer au Président l’inscription de points à l’ordre du ◗ initiative ou à la demande d’un ou de plusieurs membres du il peut réunir les membres du Conseil d’Administration en dehors ◗ dites « sessions exécutives », de sa propre initiative ou à la de la présence des dirigeants mandataires sociaux en sessions d’Administration, sur un ordre du jour précis ; il en préside alors demande d’un ou plusieurs membres du Conseil les séances ; Comités ; il conduit l’évaluation du fonctionnement du Conseil et des ◗ Conseil d’Administration ; il pilote le processus de recherche de nouveaux candidats au ◗ appelée à évaluer les performances du Président-directeur il préside la réunion annuelle du Conseil d’Administration ◗ général et des éventuels Directeurs Généraux Délégués ; il entretient un dialogue régulier avec les autres administrateurs ◗ de manière satisfaisante, et notamment d’un niveau pour s’assurer qu’ils disposent des moyens d’exercer leur rôle d’information suffisant en amont des réunions du Conseil ; il rend compte de son action à l’Assemblée Générale Annuelle ◗ des actionnaires. Général pour l’exercice de ses fonctions. L’Administrateur Référent bénéficie de l’assistance du Secrétariat

Compte-rendu de l’activité de l’Administrateur Référent en 2016 L’activité de l’Administrateur Référent au cours de l’exercice 2016 a porté sur les domaines suivants : il a été fortement impliqué dans la préparation des réunions du ◗ gouvernance soumis au Conseil, et a été consulté par le Conseil d’Administration, notamment sur les différents aspects réunion du Conseil ; Président-directeur général sur les ordres du jour de chaque procédure de recherche de candidatures en amont de il a mené, dans le cadre du Comité Éthique et Gouvernance, la ◗ nouvelles administratrices ; l’Assemblée Générale du 18 mai 2016 ayant nommé deux (voir la Section 2.2.3) ; d’entretiens individuels avec chacun des membres du Conseil comités au titre de 2015 au travers d’un questionnaire et début 2016, il a conduit l’évaluation interne du Conseil et de ses Section 2.2.3) ; l’aide d’un consultant externe au dernier trimestre 2016 (voir la il a également piloté l’évaluation au titre de 2016 réalisée avec ◗ nommées par l’Assemblée du 18 mai 2016 ainsi que des il a participé à l’intégration des nouvelles administratrices ◗ Conseil en septembre 2016 ; deux administrateurs représentant les salariés ayant rejoint le l’accomplissement des objectifs individuels pour l’exercice en général à retenir pour l’exercice 2017 et un premier échange sur la fois (i) sur les objectifs individuels du Président-directeur hors la présence du Président-directeur général, et ayant porté à il a présidé la session exécutive du Conseil de décembre 2016, ◗ cours et (ii) sur l’évaluation du Conseil et des Comités ; il a assisté à la totalité des réunions du Conseil d’Administration ◗ Comité Stratégie et Investissement dont il est également ainsi que du Comité Éthique et Gouvernance, qu’il préside, et du membre ; il a par ailleurs rendu compte aux actionnaires de la Société de ◗ lors de l’Assemblée Générale du 18 mai 2016. son action ainsi que de l’activité du Conseil et de ses Comités Il est à noter que lors des deux dernières évaluations du Conseil, par M. Daniel Bernard en tant qu’Administrateur Référent, son rôle les administrateurs ont exprimé leur pleine satisfaction du rôle joué souhaité par le Conseil, en ligne avec les bonnes pratiques de et son action ayant été soulignés comme permettant l’équilibre gouvernance.

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