Cap Gemini - Document de référence 2016

2

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE

2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration

Limites aux pouvoirs du Directeur Général

suivi des risques, le Comité étant par ailleurs renommé Comité ailleurs également été modifié en 2016 sur divers sujets dont le d’Audit et des Risques. Le règlement intérieur du Conseil a par les salariés au Conseil. Les dernières modifications du règlement suivi des risques et la participation d’administrateurs représentant intérieur ont été adoptées le 7 décembre 2016. décembre 2016 afin d’étendre et de préciser ses missions sur le d’Audit, le règlement intérieur du Comité d’Audit a été refondu en risques en y associant le Conseil d’Administration et le Comité ayant fait ressortir la nécessité d’améliorer les travaux de suivi des de l’Administrateur Référent. en son sein, du Président-directeur général, du Vice-Président et modalités d’exercice des prérogatives respectives du Conseil Ce règlement intérieur rappelle ou précise le contenu et les d’Administration lui-même, des quatre Comités Spécialisés créés l’exception de son Président-directeur général, les administrateurs Le Conseil d’Administration représente les actionnaires. À façon collégiale. n’ont aucun pouvoir individuel et doivent donc agir et décider de pour mission d’étudier et de documenter les dossiers dont le Les quatre Comités Spécialisés constitués en son sein ont de leur compétence respective. Les comités sont des organes des recommandations sur les sujets et dans les domaines relevant Conseil a prévu de débattre et de lui présenter en séance plénière apporter – doit recevoir l’approbation formelle du Conseil. modification que le comité pourra ultérieurement proposer de lui intérieur de chacun des quatre comités – de même que toute l’étendue de leur mission. Enfin il est précisé que le règlement moment le nombre et/ou la composition de ces comités ainsi que Président-directeur général prépare, organise et dirige les En sa qualité de Président du Conseil d’Administration, le communique aux administrateurs toutes les informations travaux de celui-ci, il arrête l’ordre du jour de ses réunions, il fonctionnement des organes de la Société, à la bonne exécution nécessaires à l’exercice de leur mission, il veille au bon bonne conduite adoptées par Cap Gemini. Il préside l’Assemblée des décisions prises par le Conseil et au respect des règles de Générale des actionnaires et lui rend compte du fonctionnement, des travaux et des décisions du Conseil. séances du Conseil d’Administration et de l’Assemblée Générale. Le Vice-Président : en cas d’absence du Président, il préside les Un Administrateur Référent , en cas d’unicité des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. Les missions et la composition des Comités Spécialisés sont l’Administrateur Référent sont détaillés ci-dessous. décrits en Section 2.2.4. Le rôle et les prérogatives de En sa qualité de Directeur Général, le Président-directeur membres et leur Président sont nommés par le Conseil et sont consultatifs et n’ont pas le pouvoir de décider eux-mêmes. Leurs Nommés à titre personnel, ils ne peuvent en aucun cas se faire choisis exclusivement parmi les administrateurs de Cap Gemini. membres. Le Conseil se réserve le droit de modifier à tout représenter dans les réunions du ou des comités dont ils sont général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en limitations décrites ci-dessous. toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve des Organisation des pouvoirs

particulier : ceux d’une ou plusieurs de ses principales filiales. Il en est ainsi en sur la situation financière ou les engagements de la Société ou majeur ou susceptible d’avoir un effet significatif direct ou indirect d’Administration pour toute décision à caractère stratégique trois ans ; du projet de budget annuel établi en cohérence avec le plan à ◗ désinvestissements ; de l’approbation du budget annuel d’investissements et de de la conclusion d’une alliance stratégique significative ; ◗ des acquisitions ou cessions d’actifs, ou des investissements ◗ unitaire supérieur à 100 millions d’euros, ou pour les non inscrits au budget annuel d’investissements d’un montant demander et recevoir l’approbation préalable du Conseil Le règlement intérieur précise que le Directeur Général doit investissements inférieurs à ce seuil, conduisant au d’euros ; dépassement d’une enveloppe annuelle cumulée de 300 millions comptes sociaux ou sur les comptes consolidés du Groupe et des opérations financières ayant un impact significatif sur les ◗ capital ou d’instruments de dette de marché ; notamment l’émission de valeurs mobilières donnant accès au accès au capital de la Société, notamment d’actions sous de l’attribution aux salariés d’instruments de motivation donnant ◗ condition de performance ; des opérations significatives de réorganisation interne ; des modifications significatives du périmètre ou de la gamme d’activités ; d’euros ; de la Société portant sur un montant supérieur à 50 millions de la réduction ou l’augmentation du capital d’une filiale directe ◗ garanties, outre la délégation qui lui est consentie annuellement des autorisations spécifiques en matière de cautions, avals ou ◗ d’Administration. à l’intérieur d’une enveloppe fixée par le Conseil L’Administrateur Référent sein de la Société, la fonction d’Administrateur Référent a été Dans le cadre de l’amélioration continue de la gouvernance au créée en mai 2014 et confiée à M. Daniel Bernard. Lorsque les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de d’Administration nomme un Administrateur Référent. Les fonctions Directeur Général sont exercées par la même personne, le Conseil du Comité Éthique et Gouvernance, élu par le Conseil d’Administrateur Référent sont attribuées par le Conseil au Président d’Administration parmi ceux de ses membres ayant la qualité Référent et de Président du Comité Éthique et Gouvernance peuvent d’administrateur indépendant. Ses fonctions d’Administrateur être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. L’Administrateur Référent peut être, au même titre que tout sus du Comité Éthique et Gouvernance qu’il préside. Il peut administrateur, membre d’un ou plusieurs Comités Spécialisés en n’est pas membre. également participer aux réunions des Comités Spécialisés dont il

66

Document de référence 2016 — Capgemini