Cap Gemini - Document de référence 2016

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE

2.1 Structure de gouvernance et composition du Conseil d’Administration

Structure de gouvernance actuelle

bien préparée troisième période (2002-2012) : une passation de pouvoir ◗ Le 24 juillet 2002, M. Serge Kampf prend l’initiative de proposer au Conseil d’Administration – qui l’accepte – de dissocier les loi N.R.E. (Nouvelles Régulations Économiques) vient de le rendre fonctions de Président et celles de Directeur Général ainsi que la pour une autre, ne serait plus dans ce binôme – une source par exemple dans le cas où l’un des deux, pour une raison ou la forte tempête « essuyée » pendant les quatre premières années d’ambiguïtés, de confusions et peut-être même de conflits. Malgré observer que la rédaction de cette loi pourrait devenir un jour – Directeur Général. Certains administrateurs ont même fait de cette période, le Groupe investit des sommes considérables même encouragées par un Conseil d’Administration redevenu très dans de lourdes opérations de restructuration (acceptées et pouvoirs ou les responsabilités respectives du Président et du protagonistes qu’à ce que dit la loi N.R.E. sur les missions, les confiance, d’amitié et de respect mutuel existant entre les deux et efficace, sachant que cela tient davantage aux relations de « dissocié » va fonctionner pendant 10 ans de façon harmonieuse lettre-programme en date de décembre 1999). Ce tandem (choix dont il avait informé la CGIP « au cas où » par une 7 pour l’exercice 2001 soit un revenu per capita redescendu à réalisé un chiffre d’affaires de près de 10 milliards d’euros contre 81 000 euros – pratiquement le même qu’il y a 15 ans – mais qui 120 000 collaborateurs (contre 55 000 dix ans plus tôt) et qu’il a exemple qu’à la clôture de l’exercice 2011, celui-ci compte l’achat en octobre 2006 de KANBAY avec ses activités et des effectifs du Groupe depuis 2003 et accélérée par 5 000 collaborateurs indiens. est le reflet de l’évolution de la répartition internationale des quatrième période (2012 à ce jour) : une nouvelle ◗ dimension pour le Groupe Le 4 avril 2012, comme il l’avait déjà laissé entendre deux ans Kampf informe les administrateurs qu’après « avoir goûté pendant auparavant lors de la reconduction de son mandat, M. Serge toutes les sociétés du Groupe : ainsi peut-on constater par actif) dont le plus clair résultat est d’avoir redonné des couleurs à jugé le plus apte parmi ses collaborateurs à lui succéder un jour de donner davantage de pouvoir et de visibilité à celui qu’il avait et dirigé ce Groupe pendant 35 ans, le moment est venu pour lui possible. Il estime en effet qu’après avoir créé, développé, animé 10 ans aux charmes de la dissociation », il a pris la décision de mais en lui recommandant de revenir à cette occasion au mode remettre ce mandat à la disposition du Conseil d’Administration fonctions de Président et de Directeur Général sont exercées par de gouvernance « classique » (celui d’une société dans laquelle les exceptionnelle, sa capacité à tenir ce rôle. démontré, au long d’une « période probatoire » d’une durée plutôt l’actuel Directeur Général M. Paul Hermelin qui a largement la même personne) et de nommer Président-directeur général recommandations et a par ailleurs conféré solennellement le titre Lors de sa réunion du 4 avril 2012, le Conseil a suivi ces de « Président d’Honneur » et la fonction de Vice-Président à M. 24 mai 2012, qui a salué debout l’immense contribution de M. Serge Kampf. Le Conseil en a informé l’Assemblée Générale du Serge Kampf au développement et à la réputation de la Société.

Président-directeur général Depuis 2012, M. Paul Hermelin exerce les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général de la Société. unicité des fonctions de Président du Conseil d’Administration et Le Conseil a considéré qu’un tel mode de gouvernance, avec longue phase de transition démarrée en 2002. La conduite d’un de Directeur Général, semblait le plus approprié au terme d’une l’actionnariat ouvert suppose en effet un alignement entre la groupe de plus en plus internationalisé et décentralisé, à des fonctions entre Président et Directeur Général. direction et le Conseil d’Administration, ce que renforce l’unicité pouvoirs était en place au sein du Conseil d’Administration. Le Le Conseil a par ailleurs considéré qu’un équilibre satisfaisant des Conseil a relevé en particulier : sein du Conseil ; la présence d’une majorité d’administrateurs indépendants au ◗ Rémunérations, Éthique et Gouvernance ainsi que Stratégie ; et différentes missions en termes d’Audit & des Risques, l’existence de quatre Comités Spécialisés du Conseil, ayant ◗ les limitations apportées par le règlement intérieur aux pouvoirs du ◗ d’Administration concernant les décisions à caractère stratégique Directeur Général, prévoyant une approbation préalable du Conseil majeur ou susceptibles d’avoir un effet significatif sur la Société. Spécialisés sont décrits dans la Section 2.2.4. d'Administration). Le rôle et la composition des Comités Directeur Général, voir la Section 2.2.1 (Organisation du Conseil Pour plus d’information sur les limitations aux pouvoirs du initiative ou à la demande d'un ou plusieurs autres administrateurs. Conseil et peut proposer des points à l'ordre du jour de sa propre du Conseil d’Administration. Il pilote le processus de recrutement Il procède également aux évaluations annuelles du fonctionnement les sessions exécutives qui réunissent au moins deux fois par an les Président sur le projet d'ordre du jour de chaque réunion du administrateurs non liés à l’entreprise. Il est consulté par le sont propres. Il préside le Comité Éthique et Gouvernance ainsi que dispose de certaines prérogatives et exerce des missions qui lui mai 2014 et confiée à M. Daniel Bernard. L’Administrateur Référent de la Société, la fonction d’Administrateur Référent a été créée en Dans le cadre de l’amélioration continue de la gouvernance au sein Ainsi, si les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’Administration ont été réunifiées, la gouvernance du Groupe bénéficie organisation et son fonctionnement, ainsi que de l’autorité vigilante d’un d’un Conseil d’Administration actif, indépendant et collégial dans son Administrateur Référent doté de pouvoirs et missions propres. Conseil d'Administration). l’Administrateur Référent, voir la Section 2.2.1 (Organisation du Pour plus d’information sur le rôle et les missions de M. Hermelin, les principaux responsables des métiers du Groupe Comité Exécutif, le « GEB » réunit, sous la présidence de Humaines et le Directeur en charge de la Compétitivité. ainsi que le Directeur Financier, le Directeur des Ressources de l’entreprise. Constitué d’un nombre restreint de membres du également sur le plan opérationnel à la collégialité de la direction Direction Générale (le Group Executive Board - GEB) concourt La constitution auprès de M. Paul Hermelin d’un Comité de Comité de Direction Générale Administrateur Référent des nouveaux administrateurs.

M. Serge Kampf est décédé le 15 mars 2016.

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