CAPGEMINI_DOCUMENT_REFERENCE_2017

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23{MAI 2018

6.1 Résolutions à caractère ordinaire

PRÉSENTATION DES 7 E {ET 8 E {RÉSOLUTIONS

APPROBATION DES ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS PRIS AU BÉNÉFICE DE MESSIEURS{THIERRY{DELAPORTE ET{AIMAN EZZAT, DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS

EXPOSÉ

Il est rappelé que le contrat de travail des Directeurs Généraux Délégués ne contient pas de clause d’indemnité de départ, hormis celle prévue par la convention collective, et fait l’objet d’une suspension pendant la durée de leur mandat social, en conformité avec les recommandations du Code de gouvernance AFEP-MEDEF applicables aux Directeurs Généraux Délégués. Il est rappelé par ailleurs que les règlements des plans d’actions de performance dont bénéficient M.{Delaporte et M.{Ezzat ne prévoient pas le maintien des droits aux actions de performance non encore livrées en cas de départ anticipé, hormis les cas de retraite, décès et invalidité. Le Conseil a veillé à la fixation de conditions de performance exigeantes applicables à l’indemnité de départ en cas de cessation du mandat social. Enfin, en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration a plafonné à deux{fois la rémunération annuelle théorique (fixe plus variable) applicable à la date de cessation des fonctions le montant cumulé (i) de l’indemnité de départ effectivement versée, (ii) de l’indemnité conventionnelle versée au titre de la rupture du contrat de travail et (iii) de l’indemnité qui serait éventuellement versée en contrepartie de l’application d’un engagement de non concurrence.

Les 7 e {et 8 e {résolutions ont pour objet de soumettre à l’approbation des actionnaires les engagements réglementés soumis aux dispositions de l’article{L.{225-42-1 du Code de commerce conclus au bénéfice de Messieurs{Thierry Delaporte et Aiman Ezzat, Directeurs Généraux Délégués, tels qu’ils sont mentionnés dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes. En anticipation de la prise de fonction au 1 er {janvier 2018 de MM.{Thierry Delaporte et Aiman Ezzat en tant que Directeurs Généraux Délégués et sur proposition du Comité des Rémunérations, le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 6{décembre 2017, a autorisé au bénéfice de ces derniers le principe d’une indemnité de départ en cas de cessation de leurs fonctions de Directeur Général Délégué ainsi que d’un engagement de non concurrence, décrits ci-dessous. Les nominations des deux{Directeurs Généraux Délégués s’inscrivent dans le cadre de la préparation de la transition managériale de Capgemini. Le Conseil d’Administration a jugé qu’il était dans l’intérêt de la Société de protéger durant cette période de transition à la fois les Directeurs Généraux Délégués nouvellement nommés, par la mise en place d’un mécanisme d’indemnité de départ, ainsi que le Groupe, par un dispositif de clause de non concurrence.

Indemnité liée à la convention collective au titre du contrat de travail (due, sauf en cas de faute grave ou lourde, au titre de l’ancienneté acquise en qualité de salarié avant la nomination à la fonction de dirigeant mandataire social)

Indemnité de départ en cas de cessation du mandat social basée sur la

Indemnité liée à l’éventuelle application d’une clause de non concurrence en cas de cessation du mandat social égale à la moitié de la rémunération brute WKÄRULTXH Ƭ[H YDULDEOH applicable à la date de cessation des fonctions de directeur général délégué VRLW Ƨ DQQÄH

Plafond absolu de 2 années de rémunération annuelle théorique Ƭ[H YDULDEOH

6

performance des 3 derniers exercices

applicable à la date de cessation des fonctions

+

+

Ƨ

(due, sauf en cas de départ à son initiative, changement de fonctions à l’intérieur du Groupe, retraite, faute grave ou lourde)

Indemnités de départ En cas de cessation de leurs fonctions de Directeur Général Délégué, MM.{Delaporte et Ezzat pourraient bénéficier d’une indemnité de départ. Le montant cumulé de (i) l’indemnité de départ effectivement versée, (ii) de toute indemnité conventionnelle effectivement versée au titre de la rupture du contrat de travail, et (iii) de toute indemnité pour laquelle il existe un engagement définitif de versement en contrepartie de l’engagement de non-concurrence ne pourra excéder un montant maximum égal à deux{fois la rémunération annuelle théorique (fixe plus variable) applicable à la date de cessation des fonctions. L’indemnité de départ sera fonction du pourcentage de réalisation de la performance pondérée des indicateurs financiers applicable au Directeur Général Délégué au titre de sa partie variable dite{V1 (liée à des indicateurs de

performance et aux résultats consolidés du Groupe) observée annuellement au cours des trois{derniers exercices sociaux révolus précédant la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué selon une pondération de 40{% pour l’exercice précédant la cessation des fonctions et de 30{% pour chacun des deux{autres exercices. La partie variable{V1 de la rémunération variable étant soumise à des critères de performance, l’indemnité de départ sera dès lors subordonnée à la réalisation de ces mêmes conditions de performance. Aucune indemnité ne sera due en cas de départ du Directeur Général Délégué de la Société à son initiative, de changement de ses fonctions à l’intérieur du Groupe, de possibilité pour le Directeur Général Délégué concerné de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite, ou en cas de faute grave ou lourde.

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 — CAPGEMINI