BPCE - Document de référence 2018

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Règles et principes de détermination des rémunérations et avantages

3.5.2.2 RÉMUNÉRATIONS INDIVIDUELLES DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L’EXERCICE 2018 Pour l’exercice 2018, les rémunérations du président et des membres de directoire sont les suivantes : François Pérol, président du directoire jusqu’au 31 mai 2018 : rémunération fixe annuelle : 1 080 000 euros (comprenant une ● majoration spécifique au titre du dispositif de retraite relevant de l’article 82 du Code général des impôts) ; rémunération variable : cible à 100 %, avec un maximum de ● 120 % ; Laurent Mignon, président du directoire depuis le 1 er juin 2018 : rémunération fixe annuelle : 1 200 000 euros (comprenant une ● majoration spécifique au titre du dispositif de retraite relevant de l’article 82 du Code général des impôts) ; rémunération variable : cible à 100 %, avec un maximum de ● 120 % ; Laurent Mignon, membre du directoire de BPCE directeur général de Natixis jusqu’au 31 mai 2018 n’a pas perçu, pendant cette période, de rémunération au titre de ses fonctions de membre du directoire de BPCE. Les rémunérations qu’il a perçues l’ont été au titre de ses fonctions de directeur général de Natixis. Catherine Halberstadt : rémunération fixe annuelle : 500 000 euros ; ● rémunération variable : cible à 80 %, avec un maximum de ● 100 % ; indemnité annuelle de logement : 40 000 euros. ● Laurent Roubin : membre du directoire jusqu’au 31 octobre 2018 : rémunération fixe annuelle : 500 000 euros ; ● rémunération variable : cible à 80 %, avec un maximum de ● 100 % ; indemnité annuelle de logement : 40 000 euros. ● François Riahi : membre du directoire directeur général en charge des Finances groupe, de la Stratégie, des Affaires juridiques et du Secrétariat des instances jusqu’au 31 mai 2018 : rémunération fixe annuelle : 768 000 euros (comprenant une ● majoration spécifique au titre du dispositif de retraite relevant de l’article 82 du Code général des impôts) ; rémunération variable : cible à 80 %, avec un maximum de ● 100 % ; François Riahi, membre du directoire de BPCE directeur général de Natixis à partir du 1 er juin 2018 ne perçoit pas de rémunération au titre de ses fonctions de membre du directoire de BPCE depuis cette date. Les rémunérations qu’il perçoit, depuis le 1 er juin 2018, le sont au titre de ses fonctions de directeur général de Natixis.

Nicolas Namias : membre du directoire depuis le 1 er juin 2018 : rémunération fixe annuelle : 600 000 euros (comprenant une ● majoration spécifique au titre du dispositif de retraite relevant de l’article 82 du Code général des impôts) ; rémunération variable : cible à 80 %, avec un maximum de ● 100 % ; Catherine Fabresse : membre du directoire depuis le 1 er novembre 2018 : rémunération fixe annuelle : 500 000 euros ; ● rémunération variable : cible à 80 %, avec un maximum de ● 100 % ; Les rémunérations variables annuelles au titre de 2018 ont été déterminées en fonction des critères quantitatifs et qualitatifs, communs à l’ensemble des membres du directoire, préalablement soumis à les revues du comité des rémunérations du 8 et 13 février 2018, validés par le conseil de surveillance du 13 février 2018 et soumis à l’assemblée générale du 25 mai 2018. Les taux de performance de ces critères, validés par le conseil de surveillance du 12 février 2019 après avis du comité des rémunérations du 8 février 2019 sont les suivants : le critère de déclenchement est le respect d’un ratio de Common ● Equity Tier 1 du groupe Bâle III. Ce niveau correspond au niveau minimum CET1, complété du P2R, du P2G et des coussins combinés phasés prescrit par la BCE dans son courrier du 19 décembre 2017. Aucune part variable n’est attribuée si ce critère n’est pas respecté. Au 31 décembre 2018, ce critère est vérifié ; la part des critères quantitatifs dans la rémunération variable ● représente 60 %, basés sur le résultat net part du groupe (30 %), le coefficient d’exploitation du groupe (20 %) et le produit net bancaire du groupe (10 %) ; Le taux de performance des critères quantitatifs s’élève à 68,97 % ; la part des critères qualitatifs dans la rémunération variable ● représente 40 %, liés à la Banque de proximité et Assurance, aux ressources humaines et au Secrétariat général BPCE SA ; aux finances et à la stratégie, à la surveillance au contrôle et à la gouvernance, et au digital et système d’information ; Le taux de performance des critères quantitatifs s’élève à 40 % ; Le taux de performance sur l’ensemble des critères s’élève à 108,97 %. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, l’assemblée générale de BPCE sera consultée en 2019 sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à chaque dirigeant mandataire social. Conformément à l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier, l’assemblée générale de BPCE sera consultée en 2019 sur l’enveloppe des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice écoulé aux membres du directoire et autres collaborateurs de BPCE dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l’entreprise ou du groupe.

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