BPCE - Document de référence 2018

3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Règles et principes de détermination des rémunérations et avantages

Éléments de rémunération Principes et critères retenus Régime de retraite supplémentaire

Les membres du directoire bénéficient : du régime de retraite supplémentaire CGP à cotisations définies collectif et obligatoire, applicable à l’ensemble des salariés de BPCE et par - extension aux dirigeants mandataires sociaux de BPCE. Le taux de cotisation est de 6 % sur la tranche A et de 4 % sur la part de la rémunération cotisable qui excède la tranche A ; cette cotisation est répartie 70 % à la charge de l’entreprise et 30 % à la charge du collaborateur ; du régime de retraite supplémentaire R2E (ex-IPRICAS) à cotisations définies, collectif et obligatoire, est applicable à l’ensemble des cadres hors - classe (convention AFB) de BPCE et par extension aux dirigeants mandataires sociaux de BPCE. Le taux de cotisation est de 3,5 % sur la totalité de la rémunération cotisable ; cette cotisation est intégralement à la charge de l’entreprise. Il est tenu compte, le cas échéant, des droits dans ces deux régimes que les membres du directoire auraient pu acquérir au cours de leur carrière antérieure, comme salarié ou dirigeant d’entreprises du groupe. Les membres du directoire ont pu également acquérir des droits dans ce régime au cours de leur carrière antérieure, comme salarié ou dirigeant d’entreprises du groupe. Par ailleurs, il existe d’autres régimes de retraite supplémentaires proposés aux membres du directoire, selon la carrière professionnelle acquise dans le groupe, à savoir : La retraite des dirigeants exécutifs du Groupe BPCE : régime de retraite relevant de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale. Jusqu’au 30 juin 2014, les présidents de directoire de Caisses d’Epargne, les membres du directoire de l’ex-CNCE, les directeurs généraux du - Crédit Foncier, de la Banque Palatine et de BPCE International pouvaient bénéficier d’un régime de retraite supplémentaire à prestations définies de type additif, destiné à leur procurer un complément de retraite déterminé en fonction de leur salaire. Jusqu’au 30 juin 2014, les directeurs généraux de Banques Populaires pouvaient, quant à eux, bénéficier d’un régime de retraite supplémentaire - à prestations définies de type différentiel. À effet du 1 er juillet 2014, ces deux régimes ont été harmonisés dans le cadre d’un unique régime de type additif, par ailleurs fermé aux nouveaux entrants et soumis à des conditions : achever définitivement sa carrière professionnelle au sein du Groupe BPCE. Cette condition est remplie, lorsque le bénéficiaire fait partie des - effectifs la veille de la liquidation de sa pension au titre du régime vieillesse de la sécurité sociale suite à un départ volontaire en retraite ; justifier d’une ancienneté dans des fonctions de dirigeant exécutif, au moins égale à une ancienneté minimale requise de sept années à la date - de liquidation de leur pension au titre du régime vieillesse de la sécurité sociale. Le bénéficiaire qui remplit les conditions précédentes a droit à une rente annuelle égale à 15 % d’une rémunération de référence égale à la moyenne des trois meilleures rémunérations annuelles attribuées au titre des cinq années civiles précédant la date de la liquidation de la pension au titre du régime vieillesse de la sécurité sociale et plafonnée à quatre fois le plafond annuel de la sécurité sociale. La rémunération annuelle s’entend de la somme des rémunérations suivantes attribuées au titre de l’année considérée : rémunération fixe, hors avantages en nature ou primes liées à la fonction ; - rémunération variable – retenue dans la limite de 100 % de la rémunération fixe – et définie comme la totalité du variable attribué y compris la - fraction qui pourrait être différée sur plusieurs années et soumise à condition de présence et de performance au titre de la régulation des rémunérations variables dans les établissements de . Cette retraite supplémentaire, est réversible, une fois liquidée, au profit du conjoint et des ex-conjoints divorcés non remariés au taux de 60 %. Ce régime, dont le financement est entièrement à la charge du groupe, fait l’objet de deux contrats d’assurance auprès des compagnies d’assurance Quatrem et Allianz, avec un objectif de taux de couverture des engagements de 80 % pour les actifs et de 100 % pour les retraités bénéficiaires. Les charges supportées par l’entreprise consistent en la contribution de 32 % sur les rentes versées par l’assureur aux bénéficiaires. Le régime de retraite supplémentaire relevant de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale, « régime des dirigeants exécutifs », est encadré conformément aux dispositions du point 23.2.6 du Code AFEP-MEDEF. En effet, ce régime est en conformité avec les principes posés quant à la qualité des bénéficiaires, la fixation globale des rémunérations de base, les conditions d’ancienneté, la progressivité de l’augmentation des droits potentiels en fonction de l’ancienneté, la période de référence prise en compte pour le calcul des prestations et la proscription du gonflement artificiel de la rémunération. Ce régime respecte les conditions énoncées à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce concernant l’application de conditions de performance pour l’acquisition de droits conditionnels et la limitation à 3 % de l’augmentation annuelle des droits conditionnels. Pour Catherine Halberstadt, le montant annuel estimatif de la rente résultant des droits potentiels arrêtés au 31 décembre 2018 est de 125 183 euros. Pour Laurent Roubin, le montant annuel estimatif de la rente résultant des droits potentiels arrêtés au 31 décembre 2018 est de 121 930 euros. Pour Christine Fabresse, le montant annuel estimatif de la rente résultant des droits potentiels arrêtés au 31 décembre 2018 est de 87 949 euros (1) . Il est proposé aux membres du directoire qui ne bénéficient pas d’une retraite « chapeau » groupe un régime de retraite sous forme d’un contrat collectif d’assurance relevant de l’article 82 du CGI, auquel peuvent adhérer les dirigeants du Groupe BPCE ne bénéficiant pas du « Régime de retraite des dirigeants exécutifs du Groupe BPCE », ce contrat étant alimenté exclusivement par des versements volontaires des dirigeants qui auront décidé d’y adhérer. À ce titre, les membres du directoire qui ne bénéficient pas d’une retraite « chapeau » groupe bénéficient d’une majoration spécifique égale à 20 % de leur rémunération fixe. Dispositif de retraite sous forme d’un contrat collectif d’assurance relevant de l’article 82 du CGI Les régimes de retraite chapeau dont bénéficiaient les dirigeants exécutifs du groupe ont été harmonisés et fermés aux nouveaux dirigeants à effet du 1 er juillet 2014. Afin que les dirigeants qui ne bénéficient pas d’une retraite chapeau groupe puissent bénéficier d’un dispositif alternatif, il a été proposé d’augmenter la rémunération fixe du dirigeant de 20 %, et par conséquent l’assiette de la rémunération variable, le dirigeant s’engageant à reverser cette augmentation du fixe dans un régime de retraite « article 82 » (contrat collectif d’assurance, sans avantages sociaux ou fiscaux à l’entrée, se dénouant à la retraite en capital ou rente, avec la fiscalité de l’assurance vie, mais sans possibilité de rachat avant la retraite). Lors de la séance du 9 février 2017, le conseil de surveillance a autorisé la souscription par BPCE à ce régime de retraite sous forme d’un contrat collectif d’assurance relevant de l’article 82 du CGI, auquel peuvent adhérer les dirigeants du Groupe BPCE ne bénéficiant pas du « Régime de retraite des dirigeants exécutifs du Groupe BPCE » ou du régime de retraite « Garantie de ressources Natixis », ce contrat étant alimenté exclusivement par des versements volontaires des dirigeants qui auront décidé d’y adhérer. Cette convention est sans impact financier sur les comptes 2018 de BPCE. Sur proposition du comité des rémunérations, le conseil de surveillance peut décider d’allouer une indemnité annuelle de logement aux membres du directoire. Christine Fabresse n’a pas, au 31/12/2018, acquis l’ancienneté minimum de sept ans exigée par le régime. La rente de Christine Fabresse a été estimée indépendamment de cette condition d’ancienneté en (1) application de l’article D. 225-101-1 du Code du commerce. Avantages de toute nature

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