BPCE - Document de référence 2018

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rôle et règles de fonctionnement des organes sociaux

les avantages (interdiction de sollicitation ou d’acceptation ● d’avantages directs ou indirects). Le chapitre 3 est consacré à la confidentialité : secret bancaire et obligation de discrétion ; ● gestion des informations privilégiées (sachant que tous les membres ● sont inscrits sur la liste des initiés permanents) ; déclaration des transactions sur les instruments financiers émis par ● BPCE et de sociétés du Groupe BPCE (si montant supérieur à 5 000 euros sur une année civile) ; respect des périodes de black-out sur les instruments financiers des ● sociétés du Groupe BPCE. Le chapitre 4 est consacré aux conflits d’intérêts : indépendance de jugement ; ● incompatibilité avec les fonctions exercées, en son nom propre, ● dans d’autres banques ou entreprises d’investissement hors Groupe BPCE (sauf accord dérogatoire du directoire de BPCE) ; vigilance s’agissant des relations d’affaires. ● ACTIVITÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Conformément à l’article 25.1 des statuts, le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société et les dispositions légales et réglementaires l’exigent et au moins une fois par trimestre pour l’examen du rapport trimestriel écrit du directoire, sur la convocation de son président, ou du vice-président, ou celle de la moitié de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation. Conformément à l’article L. 823-17 du Code de commerce, les commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du conseil consacrées à l’examen des comptes annuels et intermédiaires. Le conseil de surveillance de BPCE s’est réuni douze fois entre le 1 er janvier et le 31 décembre 2018. En 2018, le taux de présence moyen des membres du conseil de surveillance a été de 91,90 %. Outre les sujets abordés régulièrement – rapports trimestriels du directoire, conventions réglementées, agréments des dirigeants et questions diverses pour information – les principaux thèmes traités au cours des réunions du conseil ont été les suivants : Gouvernance – fonctionnement interne du conseil présentation du rapport du conseil de surveillance sur le ● gouvernement d’entreprise ; détermination de la rémunération variable des membres du ● directoire au titre de l’exercice 2017 et fixation de la rémunération fixe, des critères de détermination (niveau, critère de déclenchement, critères quantitatifs et qualitatifs) de la rémunération variable des membres du directoire au titre de l’exercice 2018 ; approbation de la conclusion par BPCE de contrats de travail avec ● les membres du directoire ; autorisation pour que soit proposé à l’assemblée générale la ● modification des statuts de BPCE ; nomination d’Anne Claude Pont, lors de sa séance du 29 mars 2018, ● en qualité de membre du conseil de surveillance, en remplacement de Marie-Christine Lombard démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l’exercice 2020 ; prise d’acte de la démission de François Pérol de ses fonctions de ● président du directoire lors de la réunion du 26 avril 2018 ;

désignation, lors de sa réunion du 26 avril 2018, de Laurent ● Mignon, membre du directoire de BPCE, en qualité de président du directoire de BPCE en remplacement de François Pérol, à compter du 1 er juin 2018 pour la durée restant à courir de son mandat de membre du directoire ; prise d’acte, lors de sa réunion du 17 mai 2018, (i) de la nomination ● de François Riahi par le conseil d’administration de Natixis du 27 avril 2018 à la direction générale de Natixis à compter du 1 er juin 2018 en remplacement de Laurent Mignon et (ii) du fait que François Riahi ne sera plus en charge des Finances groupe, de la Stratégie, du Juridique et du Secrétariat du conseil de surveillance mais demeurera membre du directoire de BPCE en tant que directeur général de Natixis et sur la base d’un périmètre de responsabilités identique à celui de son prédécesseur ; nomination, lors de sa réunion du 17 mai 2018, de Nicolas Namias ● membre du directoire de BPCE, directeur général en charge des Finances groupe, de la Stratégie, du Juridique et du Secrétariat du conseil de surveillance, en remplacement de François Riahi, à compter du 1 er juin 2018 et pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019 ; prise d’acte dans le cadre de l’initiation du renouvellement ● échelonné des membres du conseil de surveillance, lors de sa réunion du 17 mai 2018, de la démission de leurs fonctions de membres du conseil de surveillance de Catherine Amin-Garde, Françoise Lemalle, Didier Patault, Pierre Desvergnes, André Joffre, Yves Gevin, Thierry Cahn et Maryse Aulagnon, à l’issue de l’assemblée générale mixte du 25 mai 2018 ; cooptation, lors sa réunion du 17 mai 2018, de Catherine Mallet en ● tant que membre du conseil de surveillance de BPCE, pour la durée du mandat de son prédécesseur Steve Gentili, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant approuver en 2021 les comptes de l’exercice 2020 ; prise d’acte de la démission d’Alain Lacroix de ses fonctions de censeur du conseil de surveillance à compter du 31 mars 2018 et nomination de Joël Chassard, lors de la réunion du conseil de surveillance du 17 mai 2018, ratifiée par l’assemblée générale ayant été appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017, pour une durée expirant à l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l’exercice 2020 ; lors de sa réunion du 2 août 2018 : prise d’acte de la démission de ● Marwan Lahoud, membre indépendant du conseil de surveillance, président du comité d’audit et membre du comité des risques, ayant pris effet à l’issue du conseil de surveillance du 19 juin 2018 et nomination, en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance, président du comité d’audit et membre du comité des risques, Kadidja Sinz, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; prise d’acte de la démission d’Astrid Boos, membre du conseil de ● surveillance et membre des comités des nominations et des rémunérations, ayant pris effet le 23 juin 2018 ; nomination, en qualité de membre du conseil de surveillance, ● membre du comité des nominations et membre du comité des rémunérations, de Dominique Goursolle-Nouhaud, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; nomination, lors de sa séance du 2 août 2018, de Bernard Dupouy ● en qualité de membre du conseil de surveillance, membre du comité des nominations et membre du comité des rémunérations, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, Pierre Desvergnes, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;

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