BPCE - Document d'enregistrement universel 2019

RAPPORT FINANCIER

COMPTES CONSOLIDÉS IFRS DU GROUPE BPCE SA AU 31 DÉCEMBRE 2019

3.3

ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE

Acquisition de Coface PKZ Natixis a finalisé l’acquisition sur le 2 e trimestre 2019 de Coface PKZ, spécialisée en Assurance-crédit en Slovénie. Cette opération a généré un écart d’acquisition négatif calculé selon la méthode du goodwill partiel de 5 millions d’euros comptabilisé en compte de résultat. Acquisition de Mirova US LLC Consolidation de Mirova US LLC au 2 e trimestre 2019 dans le cadre de la réorganisation des activités de Seeyond et de Mirova aux États-Unis. Les activités américaines de Seeyond ont été intégrées à Natixis Advisors LP et celles de Mirova ont été transférées dans une nouvelle société, Mirova US, détenue à 100 % par Mirova. AUTRES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE Entrées de périmètre Au cours de l’exercice 2019, les entrées de périmètre ont été les suivantes : Sports Imagine ; • Saudi Arabia Investment Compagny dans le périmètre de • Natixis. Sorties de périmètre CESSION D’ENTITÉ Les entités Banque internationale du Cameroun pour l’épargne • et le crédit (BICEC), Banque de Madagascar et de l’Océan Indien (BMOI) et Banque Commerciale Internationale du Congo (BCI) ont été cédées au cours du 3 e trimestre 2019 ; Cession de la Banque de Tahiti et de la Banque de • Nouvelle-Calédonie à la Caisse d’Epargne Ile-de-France en juin 2019 ; Cession de Natixis Brasil le 6 février 2019 ; • Cession des entités suivantes à Fiera Capital conformément • au protocole d’investissement réalisé dans Fiera au 2 e trimestre 2019 : Natixis Investment Managers Canada Corp, Natixis Investment Managers Canada LP, Natixis Investment Managers Capital Corporation, Natixis Investment Managers Canada Limited. AUTRES SORTIES DE PÉRIMÈTRE Liquidation de Filiales LOCI, Nexgen Reinsurance Designated • Activity Company, Natixis Global Associates Germany, Natixis Global Associates Australia, AEW Partners IV Inc, Mc Donnell et Natixis Investment Corp ; Déconsolidation de BP Covered Bond, du véhicule de • titrisation FCT Natixis Export Credit Agency et des fonds Mirova Global Sustainable Equity Fund, Ostrum Multi Asset Global Income, ASG Managed Futures, DNCA Archer Mid-Cap Europe, Ostrum Ultra Short Term Bonds Plus SI (C) EUR, Fructifonds Profil 6, Fructifonds Profil 9 et ABP Vie Mandat FCPI. Fusions et transferts universels de patrimoine En 2019, Vendôme Investissements a été absorbée par le • Crédit Foncier par transmission universelle de patrimoine avec effet rétroactif au 1 er janvier 2019 ; Locindus a fusionné avec le Crédit Foncier suite à une Offre • Publique de Retrait (OPR) avec effet rétroactif au 1 er janvier 2019 ; La société 3F Holding a été absorbée par BPCE SA par • transmission universelle de patrimoine avec effet rétroactif au 1 er janvier 2019.

CONSOLIDATION AU COURS DE L’EXERCICE 2019 Les principales évolutions du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2019 sont les suivantes : MODIFICATIONS DU POURCENTAGE DE DÉTENTION DANS LES FILIALES AU 31 DÉCEMBRE 2019 (SANS INCIDENCE SUR LE CONTRÔLE) Variation du pourcentage d’intérêt du groupe dans Natixis Suite à diverses opérations réalisées sur actions propres, le taux d’intérêt du groupe dans Natixis s’élève à 70,68 % au 31 décembre 2019 (contre 70,78 % au 31 décembre 2018). L’impact de cette variation sur les capitaux propres part du groupe n’est pas significatif. BPCE SA a finalisé au 4 e trimestre 2019 l’acquisition de 50,1 % d’Oney Bank auprès du groupe Auchan. Le groupe exerce le contrôle sur cette entité suivant la norme IFRS 10. Cette opération a généré un écart d’acquisition calculé selon la méthode du goodwill partiel qui s’établit à 138 millions d’euros. Acquisition d’Azure Capital Natixis Holdings (Hong Kong) Limited a acquis au 2 e trimestre 2019, Azure Capital, société de conseil en fusions et acquisitions. Les entités suivantes entrent dans le périmètre de consolidation : Azure Capital Holdings Pty Ltd, Azure Capital Securities Pty Ltd, The Azure Capital Trust et Azure Capital Limited. Le groupe BPCE SA exerce le contrôle sur ces entités suivant la norme IFRS 10 et les consolide par intégration globale. Cette opération a généré un écart d’acquisition calculé selon la méthode du goodwill partiel qui s’établit à 11 millions d’euros. Le groupe BPCE SA détient également des options de vente sur les minoritaires valorisées 9 millions d’euros. Acquisition de Massena Partners Natixis a fait l’acquisition de Massena Partners, société de gestion et de conseils en investissement sur le 2 e trimestre 2019. Les entités suivantes rentrent dans le périmètre de consolidation : Massena Partners SA, Massena Wealth Management SARL et la succursale en France Massena Partners. Le groupe BPCE SA exerce le contrôle sur ces entités suivant la norme IFRS 10 et les consolide par intégration globale. Cette opération a généré un écart d’acquisition calculé selon la méthode du goodwill partiel qui s’établit à 42 millions d’euros. Le groupe BPCE SA détient également des options de vente sur les minoritaires valorisées 1 million d’euros. Acquisition de Titres Cadeaux Natixis a finalisé l’acquisition auprès de la Banque Postale sur le 1 er trimestre 2019 de 50 % de la société Titres Cadeaux (faisant passer son taux de détention à 100 %). La société crée et distribue des chèques et cartes cadeaux multi-enseignes auprès des particuliers ou des comités d’entreprise. Le groupe exerce le contrôle sur cette entité suivant la norme IFRS 10 et la consolide par intégration globale. Cette opération a généré un écart d’acquisition de 10 millions d’euros. PRISES DE CONTRÔLE Acquisition du groupe Oney Bank SA par BPCE

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