BPCE - Document d'enregistrement universel 2019

RAPPORT FINANCIER

COMPTES CONSOLIDÉS IFRS DU GROUPE BPCE AU 31 DÉCEMBRE 2019

enregistrée en diminution des « Participations ne donnant pas le contrôle » sous-jacentes aux options et pour le solde en diminution des « Réserves consolidées – Part du groupe » ; les variations ultérieures de ce passif liées à l’évolution du prix • d’exercice estimé des options et de la valeur comptable des « Participations ne donnant pas le contrôle » sont intégralement comptabilisées dans les « Réserves consolidées – Part du groupe » ; si le rachat est effectué, le passif est dénoué par le • décaissement de trésorerie lié à l’acquisition des intérêts des actionnaires minoritaires dans la filiale concernée. En revanche, à l’échéance de l’engagement, si le rachat n’est pas effectué, le passif est annulé, en contrepartie des « Participations ne donnant pas le contrôle » et des « Réserves consolidées – Part du groupe » pour leurs parts respectives ; tant que les options ne sont pas exercées, les résultats • afférents aux participations ne donnant pas le contrôle faisant l’objet d’options de vente sont présentés dans la rubrique « Participations ne donnant pas le contrôle » au compte de résultat consolidé. DATE DE CLÔTURE DE L’EXERCICE DES ENTITÉS 3.3.5 CONSOLIDÉES Les entités incluses dans le périmètre de consolidation voient leur exercice comptable se clôturer au 31 décembre. CONSOLIDATION AU COURS DE L’EXERCICE 2019 Les principales évolutions du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2019 sont les suivantes : FUSION AU SEIN DE L’ENTITÉ CONSOLIDANTE Fusion juridique de la Banque Populaire du Sud avec la Caisse Régionale de Méditerranée La fusion de la Caisse Régionale de Méditerranée et de la Banque Populaire du Sud a été actée en assemblée générale le 1er juin 2019 , avec effet rétroactif au 1er janvier 2019. Cette fusion n’a pas d’impact significatif sur les comptes consolidés du groupe. MODIFICATIONS DU POURCENTAGE DE DÉTENTION DANS LES FILIALES AU 31 DÉCEMBRE 2019 (SANS INCIDENCE SUR LE CONTRÔLE) Variation du pourcentage d’intérêt du groupe dans Natixis Suite à diverses opérations réalisées sur actions propres, le taux d’intérêt du groupe dans Natixis s’élève à 70,68 % au 31 décembre 2019 (contre 70,78 % au 31 décembre 2018). L’impact de cette variation sur les capitaux propres part du groupe n’est pas significatif. ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE 3.4 BPCE SA a finalisé au 4 e trimestre 2019 l’acquisition de 50,1 % d’Oney Bank auprès du groupe Auchan. Le groupe exerce le contrôle sur cette entité suivant la norme IFRS 10. Cette opération a généré un écart d’acquisition calculé selon la méthode du goodwill partiel qui s’établit à 138 millions d’euros. Acquisition d’Azure Capital Natixis Holdings (Hong Kong) Limited a acquis au 2 e trimestre 2019, Azure Capital, société de conseil en fusions et acquisitions. Les entités suivantes rentrent dans le périmètre de PRISES DE CONTRÔLE Acquisition du groupe Oney Bank SA par BPCE

consolidation : Azure Capital Holdings Pty Ltd, Azure Capital Securities Pty Ltd, The Azure Capital Trust et Azure Capital Limited. Le Groupe BPCE exerce le contrôle sur ces entités suivant la norme IFRS 10 et les consolide par intégration globale. Cette opération a généré un écart d’acquisition calculé selon la méthode du goodwill partiel qui s’établit à 11 millions d’euros. Le Groupe BPCE détient également des options de vente sur les minoritaires valorisées 9 millions d’euros. Acquisition de Massena Partners Natixis a fait l’acquisition de Massena Partners, société de gestion et de conseils en investissement sur le 2 e trimestre 2019. Les entités suivantes entrent dans le périmètre de consolidation : Massena Partners SA, Massena Wealth Management SARL et la succursale en France Massena Partners. Le Groupe BPCE exerce le contrôle sur ces entités suivant la norme IFRS 10 et les consolide par intégration globale. Cette opération a généré un écart d’acquisition calculé selon la méthode du goodwill partiel qui s’établit à 42 millions d’euros. Le Groupe BPCE détient également des options de vente sur les minoritaires valorisées 1 million d’euros. Acquisition de Titres Cadeaux Natixis a finalisé l’acquisition auprès de la Banque Postale sur le 1 er trimestre 2019 de 50 % de la société Titres Cadeaux (faisant passer son taux de détention à 100 %). La société crée et distribue des chèques et cartes cadeaux multi-enseignes auprès des particuliers ou des comités d’entreprise. Le groupe exerce le contrôle sur cette entité suivant la norme IFRS 10 et la consolide par intégration globale. Cette opération a généré un écart d’acquisition de 10 millions d’euros. Acquisition de Coface PKZ Natixis a finalisé l’acquisition sur le 2 e trimestre 2019 de Coface PKZ, spécialisée en Assurance-crédit en Slovénie. Cette opération a généré un écart d’acquisition négatif calculé selon la méthode du goodwill partiel de 5 millions d’euros comptabilisé en compte de résultat. Acquisition de Mirova US LLC Consolidation de Mirova US LLC au 2 e trimestre 2019 dans le cadre de la réorganisation des activités de Seeyond et de Mirova aux États-Unis. Les activités américaines de Seeyond ont été intégrées à Natixis Advisors LP et celles de Mirova ont été transférées dans une nouvelle société, Mirova US, détenue à 100 % par Mirova. AUTRES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE Entrées de périmètre Au cours de l’exercice 2019, les entrées de périmètre ont été les suivantes : SCI SHAKE dans le périmètre de la Caisse d’Epargne Hauts de • France ; Financière Immobilière Deruelle dans le périmètre de la • Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes ; Garibaldi Pierre dans le périmètre de la Banque Populaire • Auvergne Rhône Alpes ; Sports Imagine ; • SCI village dans le périmètre de la BRED ; • Saudi Arabia Investment Compagny dans le périmètre de • Natixis. Sorties de périmètre CESSION D’ENTITÉ Les entités Banque internationale du Cameroun pour l’épargne • et le crédit (BICEC), Banque de Madagascar et de l’Océan Indien (BMOI) et Banque Commerciale Internationale du Congo (BCI) ont été cédées au cours du 3 e trimestre 2019.

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