BPCE - Document d'enregistrement universel 2019

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RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RÈGLES ET PRINCIPES DE DÉTERMINATION DES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES

Pour l’exercice 2019, les rémunérations du président et des membres de directoire sont les suivantes :

RÉMUNÉRATION FIXE 2019

Rémunération fixe annuelle *

Commentaire

Laurent Mignon Président du directoire Christine Fabresse Catherine Halberstadt

1 200 000 € comprenant une majoration spécifique au titre du dispositif de retraite relevant de l’article 82 du Code général des impôts

Inchangé en 2019

500 000 € 500 000 €

Inchangé en 2019 Inchangé en 2019 Inchangé en 2019

Nicolas Namias

600 000 € comprenant une majoration spécifique au titre du dispositif de retraite relevant de l’article 82 du Code général des impôts

François Riahi

0 €

François Riahi est exclusivement rémunéré au titre de son mandat social chez Natixis

*

Hors avantages en nature.

RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE AU TITRE DE L’EXERCICE 2019 APPRÉCIATION DE LA RÉALISATION DES OBJECTIFS FIXES POUR L’EXERCICE 2019 Les rémunérations variables annuelles au titre de 2019 ont été déterminées en fonction des critères quantitatifs et qualitatifs, communs à l’ensemble des membres du directoire, préalablement soumis à la revue du comité des rémunérations du 8 février 2019, validés par le conseil de surveillance du 12 février 2019 et soumis à l’assemblée générale du 24 mai 2019. Les taux de performance de ces critères, validés par le conseil de surveillance du 6 février 2020 après avis du comité des rémunérations du 5 février 2020, sont les suivants : le critère de déclenchement est le respect d’un ratio de • Common Equity Tier 1 du groupe Bâle III. Ce niveau correspond au niveau minimum CET1, complété du P2R, du

P2G et des coussins combinés phasés prescrit par la BCE dans son courrier du 14 avril 2019. Aucune part variable n’est attribuée si ce critère n’est pas respecté. Au 31 décembre 2019, ce critère est vérifié ; la part des critères quantitatifs dans la rémunération variable • représente 60 %, basés sur le résultat net part du groupe (30 %), le coefficient d’exploitation du groupe (20 %) et le produit net bancaire du groupe (10 %). Le taux de performance des critères quantitatifs s’élève à 66,90 % ; la part des critères qualitatifs dans la rémunération variable • représente 40 %, liés à la Banque de proximité et Assurance, aux Services Financiers Spécialisés, aux ressources humaines groupe, aux finances et à la stratégie, à la surveillance au contrôle et à la gouvernance, et à l’informatique et au digital. Le taux de performance des critères qualitatifs s’élève à 38,00 %. Le taux de performance sur l’ensemble des critères s’élève à 104,90 %.

Rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2019 104,90 % x 100 % soit 1 258 800 € 104,90 % x 80 % soit 419 600 € 104,90 % x 80 % soit 419 600 € 104,90 % x 80 % soit 503 520 €

Rémunération variable

Laurent Mignon Président du directoire Christine Fabresse Catherine Halberstadt

cible à 100 %, de la rémunération fixe incluant la majoration spécifique, avec un maximum de 120 % cible à 80 % de la rémunération fixe, avec un maximum de 100 % cible à 80 % de la rémunération fixe, avec un maximum de 100 % cible à 80 %, de la rémunération fixe incluant la majoration spécifique, avec un maximum de 100 %

Nicolas Namias

François Riahi

0 €

0 €

MODALITÉS ET CONDITIONS DE PAIEMENT Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale du 24 mai 2019, une partie de la rémunération variable attribuée aux membres du directoire est différée de façon linéaire sur 3 ans (soit les années 2021, 2022 et 2023 pour la part variable différée au titre de l’exercice 2019). Cette partie différée représente, pour le président du directoire, 70 % de sa rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2019, pour le membre du directoire Finances et Stratégie groupe, 60 % de sa rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2019 et pour les autres membres du directoire, 50 % de leur rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2019.

Le différé est indexé sur l’évolution du résultat net part du groupe (pour les exercices antérieurs à 2016, l’indexation a été réalisée sur le résultat net part du groupe après neutralisation de l’impact de la réévaluation de la dette propre), apprécié en moyenne glissante sur les trois derniers exercices civils précédant l’année d’attribution et l’année de versement. Le versement de la fraction différée est conditionné à l’atteinte d’un Return on Equity (ROE) normatif des métiers du groupe au moins égal à 4 % pour l’exercice précédant l’échéance du différé.

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