BPCE - Document d'enregistrement universel 2019

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RÔLE ET RÈGLES DE FONCTIONNEMENT DES ORGANES SOCIAUX RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

COMITÉ DES NOMINATIONS MISSIONS Le comité des nominations est chargé de formuler des propositions au conseil de surveillance concernant : le choix des membres du conseil de surveillance et censeurs, • personnalités extérieures au groupe, étant rappelé que les membres du conseil de surveillance issus du groupe sont proposés au conseil, conformément aux statuts de la société et à l’article L. 512-106 du Code monétaire et financier ; la nomination du président du directoire de la société. • Par ailleurs, le comité des nominations : examine et apprécie régulièrement l’honorabilité et les • compétences des candidats au conseil de surveillance et censeurs et du président et des autres membres du directoire ; évalue l’équilibre et la diversité des connaissances, des • compétences et des expériences dont disposent individuellement et collectivement les membres du conseil de surveillance ; précise les missions et les qualifications nécessaires aux • fonctions exercées au sein du conseil de surveillance et évalue le temps à consacrer à ces fonctions ; fixe un objectif à atteindre en ce qui concerne la • représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil de surveillance et élabore une politique ayant pour objet d’atteindre cet objectif ; élabore, soumet au conseil de surveillance et revoit • annuellement une politique de diversité applicable aux membres du conseil de surveillance au regard de critères tels que l’âge, le sexe ou les qualifications et l’expérience professionnelle, ainsi qu’une description des objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé ; évalue périodiquement et au moins une fois par an : • la structure, la taille, la composition et l’efficacité du conseil – de surveillance au regard des missions qui lui sont assignées et soumet à ce conseil toutes recommandations utiles, les connaissances, les compétences et l’expérience des – membres du conseil de surveillance, tant individuellement que collectivement, et lui en rend compte ; examine périodiquement les politiques du conseil de • surveillance en matière de sélection et de nomination des membres de directoire et du responsable de la fonction de gestion des risques et formule des recommandations en la matière ; s’assure que le conseil de surveillance n’est pas dominé par • une personne ou un petit groupe de personnes dans des conditions préjudiciables aux intérêts de la société ; élabore et revoit périodiquement une procédure de succession • des dirigeants mandataires sociaux, qu’il soumet au conseil de surveillance. ACTIVITÉ Le comité des nominations s’est réuni quatre fois entre le 1 er janvier et le 31 décembre 2019 et le taux de présence moyen des membres de ce comité a été de 96,30 %. Les principaux thèmes qu’il a abordés ont été les suivants : examen de la compétence et de l’honorabilité de candidats • aux mandats de membres du conseil ; examen de la compétence, de l’honorabilité et de • l’indépendance de candidats membres indépendants du conseil ;

lancement du processus d’évaluation annuelle du conseil de • surveillance et examen du rapport de l’évaluation et de la grille de compétence des membres du conseil de surveillance ; examen annuel de la qualification de membre indépendant du • conseil de surveillance ; examen de la politique de gestion des conflits d’intérêts pour • les membres indépendants ; examen des politiques de diversité des membres du directoire • et du conseil de surveillance ; examen de la politique fit and proper relative à la composition • des conseils des filiales de BPCE et aux règles de cumul et de disponibilité des membres de conseils des entités du groupe. COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS MISSIONS Le comité des rémunérations est chargé de formuler des propositions au conseil de surveillance concernant : le niveau et les modalités des rémunérations, indemnités et • avantages de toute nature accordés aux membres du directoire de la société, y compris les avantages en nature, de prévoyance et de retraite ; la rémunération du président du conseil de surveillance et • éventuellement du vice-président ; la répartition des jetons de présence à allouer aux membres • du conseil de surveillance et des comités ainsi que le montant total soumis à la décision de l’assemblée générale des actionnaires de la société. Par ailleurs, le comité des rémunérations : procède à un examen annuel : • des principes de la politique de rémunération de la société, – des rémunérations, indemnités et avantages de toute nature – accordés aux mandataires sociaux de la société, de la politique de rémunération des catégories de personnel, – incluant les membres du directoire, les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de la société ou du groupe ; contrôle directement la rémunération du responsable de la • fonction de gestion des risques mentionné à l’article L. 511-64 du Code monétaire et financier et, le cas échéant, du responsable de la conformité ; rend régulièrement compte de ses travaux au conseil de • surveillance ; examine le projet de rapport du conseil de surveillance sur le • gouvernement d’entreprise ; donne son avis au conseil sur la politique d’attribution des • options de souscription ou d’achat d’actions ou autres titres similaires et sur la liste des bénéficiaires ; est informé de la politique de rémunération du groupe, en • particulier de la politique à l’égard des principaux dirigeants des établissements affiliés ; examine et émet un avis sur les assurances contractées par la • société en matière de responsabilité des dirigeants ; donne un avis au conseil sur la partie du rapport annuel traitant • des questions entrant dans la compétence du comité des rémunérations. ACTIVITÉ Le comité des rémunérations s’est réuni deux fois entre le 1 er janvier et le 31 décembre 2019 et le taux de présence moyen des membres de ce comité a été de 93,75 %.

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 | GROUPE BPCE

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