BPCE - Document d'enregistrement universel 2019

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RÔLE ET RÈGLES DE FONCTIONNEMENT DES ORGANES SOCIAUX RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Le chapitre 4 est consacré aux conflits d’intérêts : indépendance de jugement ; • incompatibilité avec les fonctions exercées, en son nom • propre, dans d’autres banques ou entreprises d’investissement hors Groupe BPCE (sauf accord dérogatoire du directoire de BPCE) ; vigilance s’agissant des relations d’affaires. • ACTIVITÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Conformément à l’article 25.1 des statuts, le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société et les dispositions légales et réglementaires l’exigent et au moins une fois par trimestre pour l’examen du rapport trimestriel écrit du directoire, sur la convocation de son président, ou du vice-président, ou celle de la moitié de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation. Conformément à l’article L. 823-17 du Code de commerce, les commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du conseil consacrées à l’examen des comptes annuels et intermédiaires. Le conseil de surveillance de BPCE s’est réuni dix fois entre le 1 er janvier et le 31 décembre 2019. En 2019, le taux de présence moyen des membres du conseil de surveillance a été de 97,87 %. Outre les sujets abordés régulièrement – rapports trimestriels du directoire, conventions réglementées, agréments des dirigeants et questions diverses pour information – les principaux thèmes traités au cours des réunions du conseil ont été les suivants : GOUVERNANCE – FONCTIONNEMENT INTERNE DU CONSEIL nomination du secrétaire du conseil ; • présentation du rapport du conseil de surveillance sur le • gouvernement d’entreprise ; détermination de la rémunération variable des membres du • directoire au titre de l’exercice 2018 et fixation de la rémunération fixe, des critères de détermination (niveau, critère de déclenchement, critères quantitatifs et qualitatifs) de la rémunération variable des membres du directoire au titre de l’exercice 2019 ; adoption de la norme groupe révisée sur les preneurs de • risques ; prise d’acte, lors de sa réunion du 28 mars 2019, de la fin du • mandat de Maryse Aulagnon, membre indépendant du conseil de surveillance, président du comité des nominations et président du comité des rémunérations, prenant effet le 19 avril 2019 ; nomination de Valérie Pancrazi, lors de sa séance du 9 mai • 2019, en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance, président du comité des nominations et président du comité des rémunérations en remplacement de Maryse Aulagnon, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l’exercice 2024 ; désignation, lors de sa séance du 24 mai 2019 de Pierre • Valentin en qualité de président du conseil de surveillance, en remplacement de Michel Grass dont les fonctions de président sont venues à expiration. Pierre Valentin exercera ses fonctions de président pour une durée de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle devant approuver en 2021 les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; désignation, lors de sa séance du 24 mai 2019, de Thierry • Cahn en qualité de vice-président du conseil de surveillance,

en remplacement de Nicolas Plantrou dont les fonctions de vice-président sont venues à expiration. Thierry Cahn exercera ses fonctions de vice-président pour une durée de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle devant approuver en 2021 les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; nomination, lors de sa séance du 24 mai 2019, de Nicolas • Plantrou et Bernard Dupouy en qualité de membres du comité d’audit pour la durée de leur mandat de membre du conseil de surveillance, en remplacement de Pierre Valentin et de Thierry Cahn ; nomination, lors de sa séance du 24 mai 2019, de Michel • Grass en qualité de membre du comité des risques, pour la durée de son mandat de membre du conseil de surveillance ; nomination, lors de sa séance du 24 mai 2019, de Michel • Grass en qualité de membre du comité des nominations, pour la durée de son mandat de membre du conseil de surveillance, en remplacement de Bernard Dupouy ; nomination, lors de sa séance du 24 mai 2019, de Pierre • Valentin et Thierry Cahn en qualité de membres du comité coopératif et RSE, pour la durée de leurs fonctions de président et de vice-président du conseil de surveillance, en remplacement de Michel Grass et Nicolas Plantrou ; prise d’acte, lors de sa réunion du 19 décembre 2019, de la fin • du mandat de Nicolas Plantrou, membre du conseil de surveillance, membre du comité d’audit, en date du 14 décembre 2019 ; nomination d’Éric Fougère, lors de sa séance du 19 décembre • 2019, en qualité de membre du conseil de surveillance et membre du comité d’audit en remplacement de Nicolas Plantrou, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à l’assemblée générale annuelle devant approuver en 2021 les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; approbation du programme de formation des membres du • conseil de surveillance représentant les salariés ; présentation du rapport d’évaluation annuelle du conseil • effectuée par le cabinet Fidal ; point d’étape sur le programme de formation des membres du • conseil ; examen du tableau de bord des personnes constituant la • « population régulée » ; examen annuel de la qualification de membre indépendant du • conseil ; validation de l’actualisation de la politique de diversité • applicable aux membres du conseil ; validation de la politique de diversité applicable aux membres • du directoire ; prise d’acte de la politique fit & proper prévoyant les règles de • composition des conseils des filiales de BPCE et les règles de cumul et de disponibilité applicables à tous les mandats non-exécutifs détenus au sein des conseils des entités du groupe. OPÉRATIONS STRATÉGIQUES autorisation de l’acquisition par BPCE de 50,1 % du capital du • capital et des droits de vote de Oney Bank ; autorisation de la cession par BPCE International à la Caisse • d’Epargne Ile-de-France de l’intégralité des participations, en capital et droits de vote, détenues par BPCE International au sein de la Banque de Tahiti et de la Banque de Nouvelle Calédonie ; approbation de la conclusion de l’accord-cadre renouvelant le • partenariat du Groupe BPCE et Natixis avec le groupe Covea dans l’assurance des risques professionnels des clients des Caisses d’Epargne et des Banques Populaires ;

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