BPCE - Document d'enregistrement universel 2019

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COMPOSITION DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Conseil de surveillance 3.3.2

MODE DE DÉSIGNATION Au cours de la vie sociale et sous réserve des cas de cooptation, les membres du conseil de surveillance sont nommés dans leurs fonctions par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, comme indiqué à l’article 21 des statuts de BPCE, sur proposition des actionnaires A ou B selon la catégorie visée. S’agissant des membres indépendants, ils sont proposés par le comité des nominations au conseil de surveillance qui invite le directoire à soumettre leur nomination au vote de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. S’agissant des deux membres représentant les salariés de BPCE et de ses filiales, ils sont désignés par chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail en France. La durée des fonctions des membres du conseil de surveillance est de six années. Les fonctions d’un membre du conseil de surveillance prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. Le renouvellement du conseil de surveillance se réalise partiellement tous les trois ans et pour la première fois depuis l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Pour les seuls besoins de la mise en place du mode de renouvellement échelonné du conseil de surveillance, le mandat de huit membres a pris fin par anticipation à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, cette assemblée ayant également procédé à la nomination, pour une durée de six ans du même nombre de membres du conseil de surveillance. Les membres du conseil de surveillance sont rééligibles aux conditions prévues par les statuts, et notamment des stipulations de l’article 21 relatives à l’accomplissement de la moitié du mandat sans atteinte de la limite d’âge statutaire qui est de 70 ans. Ils sont réputés de plein droit démissionnaires de leur mandat lorsqu’ils n’exercent plus les fonctions visées à l’article 21 des statuts. Par ailleurs, nul ne peut être nommé membre du conseil de surveillance s’il ne peut, à la date de sa nomination, accomplir au moins la moitié de son mandat sans atteindre la limite d’âge visée ci-avant. POLITIQUE DE DIVERSITÉ Dans le respect des règles légales et statutaires et conformément au règlement intérieur, le comité des nominations est chargé de formuler des propositions concernant le choix des personnalités extérieures et des membres du conseil de surveillance qui lui sont proposés. À cette fin, le comité des nominations vérifie l’aptitude des candidats au conseil de surveillance au regard de leur honorabilité, de leurs compétences et de leur indépendance tout en poursuivant un objectif de diversité au sein du conseil de surveillance, c’est-à-dire une situation où les caractéristiques des membres du conseil de surveillance diffèrent à un degré assurant une variété de points de vue au sein du conseil de surveillance, étant rappelé que le caractère coopératif du groupe contribue largement à favoriser la diversité.

Les mandats des membres du conseil de surveillance de BPCE ont été renouvelés lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 mai 2015, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Par ailleurs, dans le cadre du renouvellement échelonné des membres du conseil de surveillance, le conseil de surveillance, lors de sa réunion du 17 mai 2018, a pris acte de la démission de leurs fonctions de huit membres du conseil de surveillance. Par suite, l’assemblée générale mixte du 25 mai 2018 a procédé à la nomination huit nouveaux membres, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. En application de l’article L. 225-79-2 du Code de commerce, deux membres représentant les salariés ont été désignés les 28 et 30 avril 2015 par les deux organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail en France, à savoir la Fédération CFDT des Banques et Assurances et la Fédération de la Finance et de la Banque CFE-CGC. PRINCIPES En vertu de l’article 21 des statuts mis à jour le 26 juin 2019, le conseil de surveillance de BPCE est composé de dix à dix-neuf membres soit, sept représentants des actionnaires de catégorie A (les Caisses d’Epargne et de Prévoyance), sept représentants des actionnaires de catégorie B (les Banques Populaires), trois membres indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF (1) et deux membres représentant les salariés de BPCE et de ses filiales, directes ou indirectes, ayant leur siège social sur le territoire français. Six censeurs avec voix consultative complètent la composition du conseil de surveillance. Parmi les censeurs, le président de la Fédération Nationale des Caisses d’Epargne et le président de la Fédération Nationale des Banques Populaires qui ne peuvent être membres du conseil de surveillance, sont censeurs de droit, conformément à l’article 28.1 des statuts de BPCE. Les quatre autres censeurs sont désignés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires conformément aux dispositions de l’article 31.9 des statuts de BPCE, deux parmi les candidats proposés par les actionnaires de catégorie A et deux parmi les candidats proposés par les actionnaires de catégorie B. Les censeurs ont pour mission, sans que cela entraîne immixtion ou interférence dans la gestion de BPCE, de veiller au respect des missions assignées à BPCE et notamment de celles prévues par la loi. Les statuts prévoient également la présence, avec voix consultative, d’un représentant du comité d’entreprise de la société en application de l’article L. 2312-72 du Code du travail. Le conseil de surveillance comporte également un bureau, composé du président, du vice-président, d’un membre président du directoire d’une Caisse d’Epargne et d’un membre directeur général d’une Banque Populaire. Le bureau du conseil de surveillance est un forum d’échange et de discussion sur des dossiers importants en amont de leur présentation au conseil. Le bureau n’est pas une instance décisionnelle.

(1) Une description exhaustive des catégories d’actionnaires est disponible dans la partie 7.2.2 « Actions de catégorie A et B ».

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