BPCE_DOCUMENT_REFERENCE_2017

2 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Règles et principes de détermination des rémunérations et avantages

justifier d’une anciennetédans des fonctions de dirigeant exécutif, ● au moins égale à une anciennetéminimalerequisede sept années à la date de liquidation de leur pension au titre du régime vieillesse de la sécuritésociale. Le bénéficiaire qui remplit les conditions précédentes a droit à une rente annuelleégale à 15 % d’une rémunérationde référenceégale à la moyenne des trois meilleures rémunérations annuelles attribuées au titre des cinq années civiles précédantla date de la liquidationde la pension au titre du régime vieillesse de la sécurité sociale. La rémunération annuelle s’entend de la somme des rémunérations suivantesattribuéesau titre de l’année considérée : rémunération fixe, hors avantages en nature ou primes liées à la ● fonction; rémunération variable – retenue dans la limite de 100 % de la ● rémunération fixe – et définie comme la totalité du variable attribuéy comprisla fractionqui pourraitêtre différéesur plusieurs années et soumise à condition de présence et de performance au titre de la régulation des rémunérations variables dans les établissements de crédit. La rente annuelle est plafonnée à quatre fois le plafond annuel de la sécurité sociale. Cette retraite supplémentaire, est réversible, une fois liquidée, au profit du conjoint et des ex-conjointsdivorcés non remariés au taux de 60 %. Ce régime, dont le financement est entièrement à la charge du groupe, fait l’objet de deux contrats d’assurance auprès des compagniesd’assuranceQuatremet Allianz, avec un objectif de taux de couverturedes engagementsde 80 % pour les actifs et de 100 % pour les retraités bénéficiaires. Les charges supportées par l’entreprise consistent en la contribution de 32 % sur les rentes versées par l’assureur auxbénéficiaires. Pour Catherine Halberstadt, le montant annuel estimatif de la rente résultant des droits potentiels arrêtés au 31 décembre 2017 est 103 813 euros. Pour Laurent Roubin (1) , le montant annuel estimatif de la rente résultant des droits potentiels arrêtés au 31 décembre 2017 est 96 732 euros. Régime de retraite sous forme d’un contrat collectif d’assurance relevant de l’article82 du CGI. Il est proposé aux membresdu directoirequi ne bénéficientpas d’une retraite « chapeau » groupe un régime de retraite sous forme d’un contrat collectif d’assurance relevant de l’article 82 du CGI, auquel peuvent adhérer les dirigeantsdu Groupe BPCE ne bénéficiantpas du « Régime de retraite des dirigeants exécutifs du Groupe BPCE », ce contrat étant alimenté exclusivementpar des versementsvolontaires des dirigeants qui aurontdécidé d’y adhérer. Le membre du directoire concerné par ce dispositif est Marguerite Bérard-Andrieu (2) . À ce titre, elle bénéficied’une majorationspécifique égale à20 % de sa rémunération fixe.

progressivité de l’augmentationdes droits potentiels en fonction de l’ancienneté, la période de référence prise en compte pour le calcul des prestations et la proscription du gonflement artificiel de la rémunération. 225-90-1du Code de commerce concernant l’application de conditions de performancepour l’acquisitionde droits conditionnelset la limitation à 3 % de l’augmentationannuelle des droits conditionnels. Pour Catherine Halberstadt et Laurent Roubin, l’acquisition annuelle des droits conditionnelsest soumise à la condition d’un résultat net bénéficiaire duGroupe BPCE pourl’exercice considéré. INDEMNITÉS OU AVANTAGES DUS OU SUSCEPTIBLES D’ÊTRE DUS EN RAISON DE LA CESSATION OU DU CHANGEMENT DE FONCTION Les membres dudirectoirede BPCE peuvent bénéficier : d’une indemnité de cessation forcée de mandat : les membres du ● directoire de BPCE pourront bénéficier, en cas de cessation forcée de leur mandat,hors faute grave ou reclassementdans le groupe ou départ à la retraite, du versement d’une indemnité minimum de douze mois de rémunération (rémunération fixe et part variable), avec un maximumde 24 mois, atteint pour douze ans d’ancienneté groupe. Le versement de cette indemnité est soumis aux conditions suivantes : Conditions de versement de l’indemnité de cessation forcée du mandat L’indemnité ne peut être versée qu’en cas de cessation forcée du mandat, non liée à une faute grave, et sans reclassementdans le Groupe BPCE. Elle ne peut être versée en cas de départ du groupe à l’initiative dudirigeant. Le versement de l’indemnité de cessation forcée du mandat fait perdre à l’ex-mandataire tout droit aux régimes de retraite supplémentaire spécifiques (régimes de retraite à prestations définieset à conditiond’achèvementde la carrière dans l’entreprise visés par l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale) ou à l’indemnitéde départ en retraiteauxquelsil pouvaitéventuellement prétendre. En cas de reclassement dans le Groupe BPCE, dans le cadre d’un contratde travail,la rupture decelui-ci, notifiée plusde douze mois après la cessation forcée du mandat social, ouvre droit, sauf faute grave ou lourde, au versement de la seule indemnité conventionnellede licenciementapplicable.Inversement,en cas de rupture du contrat de travail, notifiéemoins de douze mois après la cessationforcée du mandatsocial, la ruptureouvre droit, sauf faute grave ou lourde, à l’indemnitéde cessation forcée du mandat, sous déduction de l’indemnité susceptible d’être versée au titre de la Ce régime respecte les conditionsénoncéesà l’article L. L’indemnité de cessation forcée du mandat n’est due que si le groupe dégage un résultat net comptablebénéficiairesur le dernier exercice précédantla cessationdu mandatsocial. La rémunération de référence mensuelle prise en compte pour le calcul est égale à 1/12 e de la somme de la rémunérationfixe (hors avantages) verséeau titre de la dernière annéecivile d’activitéet de la moyenne des rémunérations variables attribuées (payées rupture ducontratde travail. Détermination de l’indemnité

COMPLÉMENTS

Le régime de retraite des dirigeants exécutifs, régime de retraite supplémentairerelevant de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale, est encadré conformémentaux dispositions du point 23.2.6 du Code AFEP-MEDEF.En effet, ces régimes sont en conformitéavec les principes posés quant à la qualité des bénéficiaires, la fixation globale des rémunérations de base, les conditions d’ancienneté, la

Laurent Roubin n’a pas au 31/12/2017 acquis l’ancienneté minimum de sept ans exigée par le régime. La rente de Laurent Roubin a été estimée indépendamment de cette condition (1) d'ancienneté en applicaton de l'article D. 225-101-1 du Code de Commerce. Laurent Mignon bénéficie également de ce dispositif au titre de ses fonctions chez Natixis. (2)

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