BPCE_DOCUMENT_REFERENCE_2017

7 ÉLÉMENTS JURIDIQUES Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

7.6.2

Conventions etengagements déjà approuvés par l’assemblée

générale

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D’EXERCICES ANTÉRIEURS En application de l’article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants,déjà approuvéspar l’assembléegénéraleau cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Engagements dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement des fonctions des membres du directoire Mandatairesconcernésle jour de l’opération(4 avril 2012) : François Pérol, présidentdu directoirede BPCE, Olivier Klein, Nicolas Duhamel, Philippe Queuille et Anne Mercier-Gallay,membres du directoire de BPCE. Mandataires concernés le jour de l’opération (16 novembre 2015) : François Pérol, président du directoire de BPCE, Jean-Yves Forel, Daniel Karyotis, Catherine Halberstadt et Laurent Mignon, membres du directoirede BPCE. Mandatairesconcernésle jour de l’opération(22 avril 2016) : François Pérol, président du directoire de BPCE, Marguerite Bérard-Andrieu, Catherine Halberstadt, Laurent Roubin et Laurent Mignon, membres du directoirede BPCE. Ces engagements ont été pris dans un souci de clarté et de transparence,conformémentaux dispositionsde l’article L. 225-90-1 du code de commerce, afin d’assurer un statut attractif et sécurisé aux dirigeants de BPCE. Indemnité de cessation forcée du mandat Le conseil de surveillancea décidé que les membres du directoire de BPCE pourront bénéficier, en cas de cessation forcée de leur mandat (révocation par l’organe délibérant), hors faute grave, reclassement dans le groupe BPCE ou départ à la retraite, du versement d'une indemnité minimum de 12 mois de rémunération(rémunérationfixe et part variable), avec un maximumde 24 mois, atteint pour 12 ans d'ancienneté groupe. Le versement de l’indemnité de cessation forcée du mandat fait perdre à l’ex-mandataire tout droit aux régimes de retraite supplémentairespécifiques(régimes de retraite à prestationsdéfinies et à condition d’achèvementde la carrière dans l’entreprisevisés par l’article L. 137-11 du code de la sécurité sociale) ou à l’indemnitéde départ en retraite auxquels il pouvait éventuellementprétendre. En cas de reclassement dans le groupe BPCE, dans le cadre d’un contrat de travail, la rupture de celui-ci, notifiée plus de 12 mois après la cessation forcée du mandat social, ouvre droit, sauf faute grave ou lourde, au versementde la seule indemnité conventionnelle de licenciementapplicable.Inversement,en cas de rupture du contrat de travail, notifiée moins de 12 mois après la cessation forcée du mandat social, la rupture ouvre droit, sauf faute grave ou lourde, à l’indemnité de cessation forcée du mandat, sous déduction de l’indemnitésusceptibled’être versée au titre de la rupture du contrat de travail. L’indemnitéde cessationforcée du mandat n’est due que si le groupe dégage un résultat net comptablebénéficiairesur le dernier exercice précédantla cessationdu mandatsocial.

La rémunération de référence mensuelle prise en compte pour le calcul est égale à 1/12e de la somme de la rémunérationfixe (hors avantages)versée au titre de la dernière année civile d’activité et de la moyenne des rémunérations variables attribuées (payées immédiatementou différées)au titre des trois dernièresannéesciviles d’activité. Pour le calcul de la rémunération de référence, les rémunérations prises en compte sont celles attribuées au titre du mandatconsidéré. Le montant de l’indemnité est égal à la rémunération de référence mensuelle x (12 mois + 1 mois par année d’ancienneté Groupe). L’ancienneté Groupe est décomptéen annéeset fraction d’année. Le montant de l’indemnitéest plafonné à 24 fois la rémunérationde référence mensuelle, ce qui correspond à une période de 12 ans d’ancienneté groupe. En cas d’obtentiond’au moins 50 % de la part variable maximumen moyenne pendant les 3 dernières années d’exercice du mandat en cours (ou pendantla durée effectuée,éventuellementcomplétéede la durée du mandat précédent en cas de renouvellement),l’indemnité sera verséeen totalité. A défaut d’obtention d’au moins 33,33 % de la part variable maximum en moyenne sur cette période de référence, aucune indemnité ne sera versée. Entre 33,33 % et 50 %, le montant de l’indemnité est calculé de façon linéaire, sous réserve du pouvoir d’appréciation de l’organe délibérantde l’entreprise. En tout état de cause, cette indemnité est versée sous déduction de l’indemnité susceptible d’être versée au titre de la rupture d’un éventuel contratde travail. Il a également été décidé que les membres du directoire de BPCE ne pourront bénéficier de versement automatique d’une indemnité en cas de non renouvellementde leur mandat ; toutefois, le conseil de surveillance, sur avis du Comité des nominations et des rémunérations,pourra décider du versement d'une indemnité de fin de mandat en prenant en compte les circonstances du non renouvellementdu mandat et la carrière de l'ex-mandataireau sein du groupe. Ce non renouvellement ne doit pas être suivi ni d’un départ àla retraite, nid’un reclassementdans le groupeBPCE. Le montant de cette indemnité ne pourra être supérieur à celui qui serait versé encas de cessationforcée. Indemnité de départ à la retraite Le conseil de surveillancea décidé que les membres du directoire de BPCE pourront bénéficier, sur décision du conseil de surveillance, d’une indemnité de départ à la retraite égale à un minimum de 6 mois, avec un maximumde 12 mois atteint pour 10 ans d'ancienneté, sans condition de duréeminimale de présence dans le groupe. Le versement de l’indemnité de départ en retraite est soumis aux mêmes conditions que celles applicables à l’indemnité de cessation forcée, relatives à la condition de résultat net bénéficiairedu groupe sur le dernier exercice précédantla cessation du mandat social et au taux minimum de part variable, en moyenne, au cours des trois dernières annéesd’exercicedu mandaten cours. L’indemnité de départ en retraite ne peut être versée qu’au moment de la liquidation de la pension de Sécurité sociale et sous réserve d’appartenir au périmètre concerné au moment de c tte liquidation.

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Document de référence 2017