BPCE_DOCUMENT_REFERENCE_2017

ÉLÉMENTS JURIDIQUES Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Le versement de l’indemnité de départ en retraite relève du pouvoir d’appréciation du conseil de surveillance, après avis du comité des rémunérations. Dans le cas de versementde l’indemnitéde rupture prévue en cas de cessation forcée du mandat social ou de versement d’une éventuelle indemnité de fin de mandat social suite au non renouvellementdu mandat social, le dirigeant exécutif perd tout droit au régime de retraite à prestationdéfinie auquel il pouvait prétendre,et il ne peut bénéficier de l’indemnité de départ en retraite. La rémunération de référence mensuelle prise en compte pour le calcul de l’indemnité est égale à 1/12e de la somme de la rémunération fixe (hors avantages) versée au titre de la dernière année civile d’activité et de la moyenne des rémunérationsvariables attribuées (payées immédiatement ou différées) au titre des trois dernières annéesciviles d’activité. Pour le calcul de la rémunération de référence, les rémunérations prises en compte sont celles attribuées au titre du mandatconsidéré. Le montant de l’indemnité est alors égal à la rémunération de référence mensuelle x (6 + 0,6 A) où A désigne le nombre, éventuellementfractionnaire,d’années d’exercicede mandats dans le périmètre concerné. Il est plafonné à 12 fois la rémunération de référence mensuelle, ce qui correspond à une période de 10 ans de mandats. En tout état de cause, cette indemnité est versée sous déduction de l’indemnité de départ en retraite susceptible d’être versée au titre d’un éventuel contratde travail. L’indemnitéest exclue de l’assiette de calcul des rentes dues au titre des régimes de retraite à prestations définies dont bénéficie le dirigeant. Le montant provisionnésur l’exercice 2017 au titre de cet engagement s’élèveà 3 035 790,00euros. Régimes de retraite supplémentaire Le conseil de surveillancea décidé que sera applicable aux membres du directoire de BPCE, dans les mêmes conditions qu’aux salariés du groupe, le régime de retraite à cotisations définies applicable à l’ensemble des salariés de BPCE (CGP) et le régime de retraite supplémentaire à cotisations définies pour les cadres dirigeants (IPRICAS), financé par une cotisation de 3,5 % à la charge de l’entreprise. Pour l’exercice 2017, le montant des cotisations CGP et IPRICAS versées parBPCE au profitdes membres duDirectoires’est élevéà : François Pérol du 1er janvier au 31 décembre 2017 : 98 607,46 ● euros Catherine Halberstadt du 1er janvier au 31 décembre 2017 : 47 ● 996,5 euros Marguerite Bérard-Andrieudu 1er janvier au 31 décembre 2017 : ● 47 966,06euros Laurent Roubin du 1er janvier au 31 décembre 2017 : 43 815,89 ● euros Laurent Mignon n’est pas bénéficiaire de ces régimes. Engagements de retraite à prestations définies Le conseil de surveillancea constaté que Marguerite Bérard-Andrieu ne bénéficie d’aucun régime de retraite répondant aux caractéristiquesdes régimes mentionnésà l’article L. 137-11 du code de la sécuritésociale. Il a autorisé le maintien, pour Catherine Halberstadtet pour Laurent Roubin, du bénéficedu Régime de retraite des dirigeantsexécutifsdu Groupe BPCE, défini par le Règlement du régime de retraite des

dirigeants exécutifs du Groupe BPCE en date du 1er juillet 2014 et a décidé de soumettre l’obtention par Laurent Roubin des droits conditionnelsprévus par le régime de retraite des dirigeantsexécutifs du Groupe BPCE, à la condition d’un résultat net bénéficiaire du Groupe BPCE pourl’exercice considéré. Le conseil de surveillance a été informé que l’alinéa 8 de l’article L. 225-90-1 du code de commerce prévoyant que les droits conditionnels ne peuvent augmenter annuellement d'un montant supérieur à 3 % de la rémunérationannuelle servant de référence au calcul de la rente versée dans le cadre de ces régimes est respecté, le régime de retraite des dirigeants exécutifs du Groupe BPCE dont bénéficieLaurentRoubin,permettantl’acquisitiond’une retraiteégale à 15% de la rémunération de référence, pour une ancienneté minimum dansle régimede 7 ans. Absence ou suspension du contrat de travail – Assurance chômage Le conseil de surveillancea décidé que les membres du directoire de BPCE pourront adhérer à un régime d’assurancechômage privé (GSC) avec prise en charge partielle de la cotisation parl’entreprise. Régime de maintien de la rémunération pendant 12 mois en cas d’incapacité temporaire de travail Le conseil de surveillancea décidé que les membres du directoire de BPCE bénéficieront du régime de maintien de leur rémunération pendant une durée de 12 mois en cas d’incapacité temporaire de travail. Le conseil de surveillancea décidé que les membres du directoire de BPCE pourront bénéficier,dans les mêmes conditionsque les salariés du Groupe,de l’applicationdes dispositifsde protectionsocialemis en place à BPCE pour l’ensemble des salariés, à savoir le régime de prévoyance complémentaireIPBP, jusqu’à la tranche C, le régime de remboursementdes frais de soins de santé BPCE Mutuelle, le régime de prévoyancedécès couvrantla tranche D (au-delà de 313 824,00 € en 2017) de la rémunération en prolongement du régime complémentaireen vigueur (ce régime, assuré auprès de la CNP, est financé par une cotisation de 1,30 % dont 0,39 % à la charge du salarié oudu membre dudirectoire). Dispositif de retraite sous forme d’un contrat collectif d’assurance relavant de l’article 82 du CGI Les régimes de retraite chapeau dont bénéficiaient les dirigeants exécutifs du Groupe ont été harmonisés et fermés aux nouveaux dirigeants àeffet du1er juillet 2014. Afin que les dirigeants qui ne bénéficientpas d’une retraite chapeau Groupe puissent bénéficier d’un dispositif alternatif, il a été proposé d’augmenter la rémunération fixe du dirigeant de 20 %, et par conséquent l’assiette de la rémunération variable, le dirigeant s’engageantà reverser cette augmentationdu fixe dans un régime de retraite « Article 82 » (contrat collectif d’assurance, sans avantages sociaux ou fiscaux à l’entrée, se dénouant à la retraite en capital ou rente, avec la fiscalité de l’assurance vie, mais sans possibilité de rachat avant la retraite). Lors de la séance du 9 février 2017, le conseil de surveillance a autorisé la souscriptionpar BPCE à ce régime de retraite sous forme d’un contrat collectif d’assurance relevant de l’article 82 du CGI, auquel peuvent adhérer les dirigeantsdu Groupe BPCE ne bénéficiant pas du « Régimede retraitedes dirigeantsexécutifsdu GroupeBPCE » ou du régime de retraite « Garantiede ressourcesNatixis », ce contrat Dispositifs de protection sociale applicables à l’ensemble des salariés

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