Document d'enregistrement universel 2021

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

RÈGLE DE CALCUL DU RÉSULTAT DES CONDITIONS DE PERFORMANCE DES ACTIONS DE PERFORMANCE (pour 100 actions)

Taux de livraison des actions de performance

110 %

105 %

100 %

95 %

90 %

85 %

Niveau d’atteinte du critère

80 %

75 %

0 %

10 %

20 %

30 %

40 %

50 %

60 %

70 %

80 %

90 %

100 %

Proportion des actions livrée au bénéficiaire

Obligations de conservation des titres Les mandataires sociaux de BIC et les membres du Comité Exécutif ont l’obligation de conserver 20 % des actions gratuites attribuées jusqu’à l’expiration de leur mandat. Le critère de 20 % est applicable à chaque attribution. Ce critère : est ramené à 10 % lorsque le Directeur Général ou le ● Directeur Général Délégué possède respectivement l’équivalent de cinq et trois ans de rémunération de base en actions BIC ; est considéré caduque pour les membres du Comité Exécutif, ● lorsqu’ils possèdent l’équivalent de deux ans de rémunération de base en actions BIC (1) .

Achieving Horizon – Attribution d’options d’achat ou de souscription d’actions

En 2021, le Conseil d’Administration a décidé d’utiliser le levier d’un plan d’options d’achats pour renforcer l’alignement entre le Comité de Direction et les actionnaires sur la stratégie de transformation Horizon . Après l’approbation des actionnaires en mai 2021, une attribution unique et exceptionnelle a été consentie. Cette attribution est restreinte aux membres du Comité de Direction, dont le Directeur Général, et soumis à des conditions de performance et une période d'acquisition de 5 ans. Pour le dirigeant mandataire social, la valeur IFRS maximale à l’attribution figure dans le tableau ci-dessous.

Fonction

Valeur IFRS maximale des options à la date d’attribution

Directeur Général

2 500 000 euros représentant environ 1.4 fois la rémunération annuelle cible

Conditions de performance liées au plan d’options d’achat Achieving Horizon . Le plan Achieving Horizon est soumis à des conditions de performance exigeantes et liées directement à la livraison du plan stratégique Horizon . Les objectifs ont été fixés par le Conseil au moment de l’attribution et sont focalisés sur la croissance et la rentabilité en phase avec la trajectoire de croissance d’environ 5 % ( mid-single digit ) annoncée en novembre 2020. Conformément au

calendrier du plan Horizon , le Conseil évaluera la réalisation des conditions de performance lorsque les résultats de l’exercice 2025 seront publiés. Les options ont été attribués sans décôte et aucune acquisition progressive ou échelonnée n’est envisagée pour ce plan ( cliff effect ). Ainsi si les conditions de performance ne sont pas atteintes, aucune option ne pourra être levée. L’acquisition est plafonnée à 100 % du nombre cible d’options, même en cas de

surperformance.

Remarque : Le salaire de base de référence considéré est le salaire de base brut annuel du 31 décembre de l’année précédente (année N-1). (1) Le nombre d’actions à détenir est calculé en utilisant le cours moyen de l’action à la clôture du marché pour les 30 derniers jours de bourse de l’année précédente (année N-1), multiplié par le taux de change moyen à la clôture du marché de l’année précédente (année N-1) tel que publié par BIC Group Treasury. Au 31 décembre 2021, le Directeur Général a déjà rempli cette exigence minimale avec plus de 5 ans de son salaire de base détenu en actions BIC.

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