Document d'enregistrement universel 2021

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

Comparabilité La rémunération totale, ainsi que la part de chaque élément fixe et variable, est déterminée dans le contexte des marchés locaux et internationaux dans lequels BIC recrute ses talents, et en tenant comptant du niveau de responsabilité et de l’impact de chacun. La compétitivité des rémunérations est mesurée en utilisant des benchmarks avec nos pairs mais également avec d’autres entreprises opérant dans un contexte similaire.

Mesure de la compétitivité de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs Le dirigeant mandataire social et le Comité de Direction du Groupe sont basés aux États-Unis et en France. La Société souhaite s’assurer que la politique de rémunération de ses cadres dirigeants reste à la fois attractive et en phase avec les marchés pertinents pour chacun d’entre eux. Pour garantir une comparaison qui corresponde à l’activité internationale de BIC, le Groupe a engagé WillisTowersWatson, spécialisée dans le conseil en rémunération, pour fournir des données du groupe de référence comparable en France et aux États-Unis. Les groupes de référence utilisés auparavant étaient constitués en partie de sociétés de taille plus importantes que BIC, tant en termes de Chiffre d’Affaires que d'effectifs et de capitalisation boursière. En 2021, le panel d’entreprises utilisé pour constituer les groupes de référence a été étudié par le Comité des Rémunérations et deux nouveaux groupes de référence ont été soumis à l’approbation du Conseil d’Administration. Ces nouveaux groupes de référence se composent de concurrents directs et de sociétés cotées présentes sur le marché de recrutement des cadres dirigeants. Les sociétés identifiées pour faire partie des groupes de référence ont un périmètre d’action ainsi que des défis de transformation à l’échelle internationale comparables à ceux de BIC. Les groupes de référence ainsi constitués sont : France : Albioma, Alten, Aperam, CGG, Derichebourg, Elior, Elis, Eramet, Eutelsat, Fnac Darty, GTT, Imerys, Korian, Lagardere, ● Maisons du Monde, Mcphy Energy, Metropole Television, Nexans, Solutions 30, Spie, TechnipEnergies, TFI, Trigano, Vallourec, Valneva, Virbac ; États-Unis : Acco Brands Corporation, Central Garden & Pet Company, Church & Dwight, Crocs, Edgewell Personal Care, ● Energizer Holdings, Hasbro, Helen of Troy, Lifetime Brands, Mattel, Revlon, Reynolds Consumer Products, Spectrum Brands, Tupperware Brands, WD-40, Weber, Yeti.

Comparaison des rémunérations du dirigeant mandataire social exécutif

Plan de rémunération variable à long terme

Rémunération cible en numéraire

Rémunération Directe totale

RATIO DE COMPARAISON

Salaire de base

Directeur Général (rappel 2020)

83 %

96 %

56 %

90 %

Directeur Général (2021)

79 %

81 %

39 %

54 %

Les pourcentages indiqués dans le tableau reflètent le « ratio de comparaison » (comparatio) ce qui donne un positionnement par rapport à la médiane des données de l’enquête sur la base du marché américain. Un ratio de 100 signifie que la rémunération du titulaire du poste se situe au niveau médian au regard des données de l’enquête. Bien que chaque élément de rémunération est comparé au marché, l’accent est mis sur le comparatio de la Rémunération Directe Totale (RDT = salaire de base + rémunération variable + actions de performance). La médiane de Rémunération Directe Totale n’est pas égale à la somme des médianes (rémunération cible en numéraire, rémunération variable à long terme) car le poids respectif des éléments de rémunération diffère selon les sociétés du benchmark . Pour Gonzalve Bich, le Directeur Général, les résultats obtenus pour l’année 2021 sont issus des données du nouveau groupe de référence mentionné ci-dessus. En 2020, la comparaison s'est effectuée sur la base des données du marché général de l'Industrie fournies par Willis Towers Watson, mais comme évoqué dans le DEU de l'année dernière, les données issues du groupe de référence montraient un écart plus important de la Rémunération Directe Totale du Directeur Général par rapport au marché. Il a été fait référence les années précédentes de la volonté du Conseil d'Administration d'aligner la rémunération du Directeur Général avec son marché de référence sur une période de plusieurs années et en lien avec sa performance et celle de l'entreprise. La crise générée par la pandémie Covid-19 a amené le Conseil à mettre en suspens ce projet et aucune modification de la rémunération n'a été apportée en 2021. Dans sa politique de rémunération, BIC cible la médiane du marché, avec un comparatio minimum à 80 pour les collaborateurs lors de la prise de poste, évoluant vers un comparatio de 100, en lien avec leur performance dans le rôle. Le Conseil d'Administration considère donc que, compte tenu du renouvellement du mandat du Directeur Général qui sera proposé lors de l'Assemblée Générale de 2022, le plan d'alignement de la rémunération du Directeur Général par rapport au marché de référence doit être repris et la proposition du Conseil est détaillée au paragraphe 4.2.1.2.2.

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