BIC - Document d'enregistrement universel 2019

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS SOUMIS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 20 MAI 2020

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

JAMES DIPIETRO, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2019

Montants ou valorisation comptable soumis à approbation  (a)

Présentation

Rémunération fixe

572 853 USD, soit 511 658 EUR

+ 1,75 % versus 2018

Rémunération variable annuelle dont le versement est conditionné à un vote ex post positif de l’Assemblée Générale, en application des nouvelles dispositions de l’article L. 225-100 (II alinéa 2) du Code de commerce

321,800 USD, soit 287 424 EUR. Le bonus annuel est égal à 56,17% de la rémunération fixe annuelle et représente 74,9 % du bonus cible.

Le bonus cible est égal à 75 % de la rémunération fixe annuelle. Le bonus maximal est égal à 112,50 %, soit 150 % du bonus cible. Le bonus est calculé sur la base de six critères : chiffre d’affaires (20 %) ; • résultat d’exploitation (20 %) ; • résultat net (10 %) ; • inventaires (10 %) ; • créances clients (10 %) ; • objectifs individuels (30 %). • La part qualitative ne peut dépasser 33,75 % de la rémunération fixe annuelle. Les actions sont soumises à deux conditions de performance : objectif de croissance du chiffre d’affaires ; • objectif de flux nets de trésorerie résultant des • opérations et changements dans les stocks, en pourcentage du chiffre d’affaires. Ces conditions de performance sont exigeantes par nature (croissance versus valeur). L’attribution représente 0,02 % du capital. Date d’autorisation de l’Assemblée Générale : 16 mai 2018. Date d’attribution par le Conseil d’Administration : 16 mai 2018. Allocation voiture : 13 800 USD (soit 12 325 EUR) Abondement aux plans d’épargne entreprise U.S.  : 401 K : 9 500 USD (soit 8 485 EUR) ; • Executive Compensation Plan  : 22 914 USD • (soit 20 466 EUR) ; avantages sociaux : 29 684 USD (soit 26 513 EUR) ; • assurance vie : 3 045 USD (soit 2 719 EUR). • Absence Absence Absence Absence

Rémunération variable différée

N/A

Rémunération variable pluriannuelle

N/A

Rémunération exceptionnelle

N/A

Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme

8 000 actions gratuites attribuées en 2019 et soumises à des conditions de performance. Valorisation comptable : 649 120 EUR. Dans le cadre des plans d’actions de performance, James DiPietro a perçu 67 731 USD (soit 60 496 EUR) de rémunération brute, équivalente aux dividendes non perçus sur les actions acquises et conservées par SOCIÉTÉ BIC jusqu’à la fin de la période obligatoire de conservation.

Rémunération en tant qu'administrateur

N/A

Valorisation des avantages en nature

78 943 USD soit 70 510 EUR. Incluant 29 684 USD de charges sociales (26 513 EUR)

Indemnité de prise de fonctions

N/A

Absence

Indemnité de départ

N/A

Absence

Indemnité de non-concurrence

N/A

Absence

Régime de retraite supplémentaire

Aucun montant n’est dû au titre de l’exercice clos.

James DiPietro participe au régime complémentaire de retraite américain Supplementary Executive Retirement Plan, en vigueur au sein de la Société BIC CORPORATION depuis 1970, et bénéficiant aux cadres supérieurs de la Société.

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