technicolor - Document de référence 2018

4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION

Plan d’intéressement à long terme – LTIP 2016 Sur recommandation du Comité Rémunérations, le Conseil d’administration, faisant usage de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2016, dans sa 28 e résolution, a décidé d’attribuer des actions de performance. Le tableau ci-dessous résume les caractéristiques de ces attributions.

Plans d’intéressement à long terme 2016 – LTIP 2016 Date de l’assemblée générale des actionnaires autorisant les attributions Date du Comité Rémunérations recommandant les attributions Date du Conseil d’administration approuvant les attributions

29 avril 2016 (28 e résolution)

27 avril 2016 29 avril 2016

26 juillet 2016 11 octobre 2016 27 juillet 2016 20 octobre 2016

Nombre de bénéficiaires (au 31 décembre 2018)

177

Nombre d’actions susceptibles d’être acquises (au 31 décembre 2018)

2 338 278 actions représentant 0,56 % du capital social

Période d’acquisition Période de blocage

3 ans

Aucune sauf pour : les membres du Comité exécutif qui doivent conserver, • jusqu’à la fin de leur contrat, au moins 10 % des actions de performance acquises ; le Directeur Général qui doit conserver, sous forme • nominative, jusqu’au terme de son mandat, 20 % des actions de performance acquises. Le 30 avril 2019 ou dès que possible après cette date (sous réserve du respect de la condition de présence à cette date).

Date de livraison

Nombre d’actions à livrer à la Date de livraison

0

Caractéristiques du LTIP – Conditions de performance Conditions de performance

2 objectifs financiers complémentaires reflétant les indicateurs clés suivis par les investisseurs et les analystes. Objectif d’EBITDA ajusté, évalué sur une période de trois ans :

Objectif de Free Cash Flow, évalué sur une période de trois ans : si la somme du Free Cash Flow annuel du Groupe • réalisé sur une période de trois ans est supérieure ou égale à la somme des objectifs de Free Cash Flow du Groupe pour la même période, 50 % des actions de performance seront définitivement acquises ; dans le cas inverse, aucune action de performance • ne sera acquise.

si la somme des EBITDA ajustés annuels réalisés sur une • période de trois ans est supérieure ou égale à la somme des objectifs d’EBITDA ajustés pour la même période, 50 % des actions de performance seront définitivement acquises ; dans le cas inverse, aucune action de performance ne sera • acquise.

2016

2017

2018

Total

Objectifs détaillés

Objectifs retenus pour les besoins du plan EBITDA ajusté Free Cash Flow du Groupe

Objectif annoncé Réalisé Objectif Réalisé Objectif Réalisé

Objectif cumulé Réalisé

600 millions d’euros 240 millions d’euros

565 millions d’euros 248 millions d’euros

326 millions d’euros 32 millions d’euros

306 millions d’euros 66 millions d’euros

250 millions d’euros 40 millions d’euros

270 millions d’euros (47,9) millions d’euros

1 176 millions d’euros 312 millions d’euros

1 141 millions d’euros 266,1 millions d’euros

Le Conseil d’administration du 27 février 2019 a examiné le niveau de réalisation des conditions de performance du plan et constaté que celles-ci n’étaient pas remplies. En conséquence, aucune action n’a été définitivement acquise et aucune ne sera livrée le 30 avril 2019.

Caractéristiques du LTIP – Condition de présence Cas d’annulation

Le bénéficiaire d’actions de performance qui quitterait le Groupe avant l’expiration de la période d’acquisition d’au moins trois ans. Cas de sortie légale anticipée (y compris les cas de décès, d’incapacité, de départ en retraite, de résiliation sans motif) et autres exceptions d’usage selon décision du Conseil d’administration.

Exceptions

Le plan interdit aux bénéficiaires qui sont membres du Comité exécutif d’utiliser des instruments de couverture pour les actions de performance et leur impose de conserver un nombre important d’actions jusqu’à la cessation de leurs fonctions au sein du Groupe.

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