technicolor - Document d'enregistrement universel 2020

ÉTATS FINANCIERS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Traitement comptable de la restructuration financière RISQUE IDENTIFIÉ

Comme décrit dans la note 1.1.1 des comptes annuels de Technicolor SA, le 13 février 2020, le Groupe a annoncé la mise en œuvre d’un plan stratégique sur 3 ans (2020-2022) comprenant une série d’opérations de restructuration financière. Cependant, la survenance de la crise liée à la Covid-19 lors du premier semestre 2020 a empêché de procéder à l’augmentation de capital, constituant la dernière étape de ce plan stratégique, tout en augmentant de manière accrue les besoins du Groupe en termes de liquidité. Compte tenu de la situation du groupe, la direction du Groupe a estimé nécessaire de rechercher de nouvelles sources de financement, notamment, auprès de ses partenaires financiers historiques ou de nouveaux investisseurs et d’engager une restructuration plus globale de l’endettement du Groupe. Afin de sécuriser cette restructuration financière, la société a annoncé le 26 mai 2020, l’ouverture d’une procédure de conciliation après avoir obtenu l’accord des prêteurs actuels du Groupe le 1 er juin 2020. Cependant, l’urgence de la situation complexifiée par les conséquences de la crise actuelle n’a pas permis d’aboutir. Le 22 juin 2020, le Tribunal de Commerce de Paris a ouvert, pour une durée d’un mois, une procédure de sauvegarde financière accélérée pour le Groupe Technicolor. A cette même date, la société et certains de ses principaux créanciers sont parvenus à un accord de principe portant sur les principaux termes et conditions de la restructuration financière du Groupe. Le projet de plan de sauvegarde qui formalise les principaux termes et conditions de la restructuration financière du Groupe a été approuvé par le comité des établissements de crédit et assimilés le 5 juillet 2020. Le 28 juillet 2020, le Tribunal de Commerce de Paris a arrêté le plan de Sauvegarde. Le 22 septembre 2020, Technicolor a finalisé la mise en œuvre de son plan de restructuration financière. Cette restructuration financière a conduit à : un apport d’une somme équivalente à environ 420 millions d’euros (net de frais et de commissions) visant à couvrir la poursuite du plan stratégique • 2020-2022, prenant en compte les impacts estimés de la Covid-19, à financer les opérations courantes du Groupe, et à refinancer l’intégralité du prêt relais d’un montant de 110 millions de US dollars exigible au 31 juillet 2020 (le « Nouveau Financement ») ; en contrepartie de l’apport des fonds dans le cadre du Nouveau Financement, les prêteurs se sont vu octroyer des bons de souscription d’actions • exerçables pendant une période de 3 mois (les « BSA Nouveau Financement ») ; un réaménagement de l’endettement existant, soit 46,5 % des lignes de crédit dues initialement par la Société, par la mise en place de nouvelles • lignes de crédit à terme d’un montant équivalent à 574 millions d’euros, à échéance 2024 (in fine) en contrepartie de l’octroi de nouvelles suretés sur certains actifs du Groupe et d’une garantie personnelle (le « Réaménagement des créances ») ; l’apurement de l’endettement du Groupe à hauteur de 660 millions d’euros par voie d’augmentation de capital, d’une part, avec maintien du droit • préférentiel de souscription au profit des actionnaires (pour 330 millions d’euros) et, d’autre part, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des créanciers de lignes de crédit réaménagées par voie de compensation des soldes de leur créances (la « Conversion de dette en capital »). De plus, cette restructuration financière a également impliqué une réorganisation de la structure juridique du Groupe, suite à la mise en place de trois Fiducies-Sûretés pour garantir le Nouveau Financement sur les actions détenues par les sous holdings qui détiennent, après restructuration, la plupart des filiales du Groupe. Les effets sur les états financiers de Technicolor SA, au 31 décembre 2020, de la restructuration financière, des opérations de regroupement des actifs et des sécurités afférentes sont présentés dans les notes 1.1.1. et 9.2.2. Compte tenu des implications financières significatives dans les comptes annuels de Technicolor SA des opérations de restructuration financière, des traitements comptables considérés reposant sur des estimations et des jugements importants de la direction, nous avons considéré la finalisation du plan de la restructuration financière comme un point clé de notre audit. NOTRE RÉPONSE Nous avons examiné la conformité des modalités de comptabilisation de l’ensemble des opérations relatives à la restructuration financière dans les comptes annuels de Technicolor SA avec les normes comptables françaises en vigueur. Nous avons porté une attention particulière aux contrats de Fiducie-Sûreté mis en place et en particulier à l’absence de survenance de cas de réalisation prévus dans ces contrats. Nos travaux ont ainsi consisté principalement à : examiner la conformité des modalités de comptabilisation de l’ensemble des opérations en capital et des opérations relatives aux souscriptions • des nouveaux emprunts avec les normes comptables françaises, en intégrant à notre équipe, des spécialistes en matière de comptabilisation d’opérations sur instruments financiers ; s’assurer des corrects traitements comptables relatifs à la dé-comptabilisation de la dette précédente et des frais attribuables aux opérations, • au regard du plan de restructuration ; à la suite de la mise en place des contrats de Fiducie Sureté « Tech 7 », « Gallo 8 » et « Créances Tech », s’assurer de l’absence de survenance • d’un cas de réalisation tels que prévus à la clause 12.1 des contrats de Fiducie Sûreté décrite à la note 9.2.3 des comptes annuels ; vérifier le caractère approprié des informations relatives à la restructuration financière présentées dans les comptes annuels. •

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TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 309