technicolor - Document d'enregistrement universel 2020

1 PRÉSENTATION DU GROUPE CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT

l’émission et l’attribution gratuite d’un nombre maximum de (iii) 15 407 114 bons de souscription d’actions (BSA) au bénéfice des actionnaires de la Société, qui pourront être exercés pendant une période de quatre (4) ans à compter de la date de règlement-livraison de la dernière des Augmentations de Capital, sur la base de un (1) BSA pour une (1) action existante, étant entendu que cinq (5) BSA Actionnaires donneront droit à souscrire à quatre (4) actions ordinaires nouvelles, au prix de 3,58 euros par action nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro associée à une prime d’émission de 3,57 euros (les « BSA Actionnaires ») ; l’émission et l’attribution gratuite d’un nombre maximum de (iv) 17 701 957 bons de souscription d’actions (BSA), avec annulation du droit préférentiel de souscription des actionnaires en contrepartie du Nouveau Financement (1) et au bénéfice des prêteurs du Nouveau Financement (dont 842 950 bons de souscription d’actions attribués à Bpifrance Participations SA), qui pourront être exercés pendant une période de trois (3) mois à compter de la date de règlement-livraison de la dernière des Augmentations de Capital, sur la base de un (1) BSA pour une (1) action existante, étant entendu que un (1) BSA du Nouveau Financement donnera droit à souscrire une (1) action ordinaire nouvelle au prix de 0,01 euro par action nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro sans prime d’émission (les « BSA Nouveau Financement »). Le plan de sauvegarde a été approuvé par le Tribunal de commerce de Paris le 28 juillet 2020. Le prospectus relatif aux augmentations de capital et son supplément ont respectivement été approuvés par l’Autorité des marchés financiers le 10 juillet et le 4 août 2020. Toutes les conditions suspensives étant satisfaites eu égard à l’émission des titres de capital prévue et conformément au plan de sauvegarde, l’Augmentation de Capital avec DPS a été lancée le 7 août 2020. Le 16 septembre 2020, la Société a annoncé les résultats de l’Augmentation de Capital avec DPS et l’émission des 110 738 255 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 2,98 euros, prime d’émission incluse, soit 329 999 999,90 euros : le nombre d’actions nouvelles souscrites à titre irréductible et à titre • réductible s’est élevé à 20 039 121 actions représentant 18,10 % de l’Augmentation de Capital avec DPS, étant précisé que, conformément à son engagement de souscription, Bpifrance Participations SA a souscrit, à titre irréductible, 8 370 251 actions nouvelles (soit environ 25 millions euros) ; conformément aux termes du plan de sauvegarde et en vertu de leur • engagement de garantie, les Créanciers détenant des créances contre la Société ont également souscrit à la part non souscrite de l’Augmentation de Capital avec DPS, soit 90 699 134 actions nouvelles représentant 81,90 % de l’Augmentation de Capital avec DPS, par voie de compensation de leurs créances en vertu des Lignes de Crédit pour un montant total (prime d’émission incluse) de 270 283 419,32 euros.

Le règlement-livraison et l’admission à la négociation des nouvelles actions émises en vertu de l’Augmentation de Capital avec DPS ont été effectifs le 22 septembre 2020. À la même date, la Société a également procédé aux actions suivantes : le règlement et la livraison de l’augmentation de Capital Réservée • avec annulation du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des Créanciers détenant une créance sur la Société, d’un montant brut, prime d’émission incluse, de 329 999 996,60 euros, via l’émission de 92 178 770 actions nouvelles au prix unitaire de 3,58 euros, à souscrire exclusivement par compensation, au pair, avec le solde des créances non réaménagées ; la livraison aux prêteurs au titre du Nouveau Financement (dont • Bpifrance Participations SA), en contrepartie du Nouveau Financement, de 17 701 957 BSA Nouveau Financement (dont 842 950 BSA Nouveau Financement de BPI) exerçables pendant une période de 3 mois, donnant droit à souscrire un nombre maximum de 17 701 957 actions nouvelles, au prix de 0,01 euro par action nouvelle avec une valeur nominale de 0,01 euro sans prime d’émission, et représentant environ 7,5 % du capital de la Société après les Augmentations de Capital mais avant l’exercice des BSA Actionnaires mentionnés ci-après ; et la livraison à tous les actionnaires de la Société inscrits au registre des • actionnaires le 7 août 2020 de 15 407 114 BSA Actionnaires, sur la base d’un (1) BSA Actionnaire pour une (1) action existante, cinq (5) BSA Actionnaires donnant droit de souscrire à quatre (4) actions nouvelles pendant une période de 4 ans, ce qui pourrait aboutir à l’émission d’un nombre maximum de 12 325 691 actions nouvelles, au prix de 3,58 euros par action nouvelle. Les BSA Actionnaires ont été admis à la négociation sur Euronext Paris à compter du 22 septembre 2020 sous le Code ISIN FR0013526225. Le 22 septembre 2020, le Directeur général, par délégation du Conseil d’administration, a constaté la réalisation définitive des Augmentations de Capital. En conséquence de l’émission de 110 738 255 actions ordinaires nouvelles pour l’Augmentation de Capital avec DPS et de 92 178 770 actions ordinaires nouvelles pour l’Augmentation de Capital Réservée, il a pris acte du fait que le capital social de la Société a augmenté de 154 071,14 euros à 2 183 241,39 euros et a été divisé en 218 324 139 actions entièrement libérées, d’une valeur nominale de 0,01 euro. Outre ce qui précède, et en conséquence de l’exercice d’une partie des BSA Nouveau Financement et des BSA Actionnaires émis et livrés le 22 septembre 2020, le capital social de la Société a encore augmenté comme suit en 2020 : suite à l’exercice d’un nombre total de 17 455 088 BSA Nouveau • Financement pendant la période d’exercice (du 22 septembre au 22 décembre 2020), 17 455 088 actions ordinaires nouvelles ont été émises et attribuées aux Prêteurs au titre du Nouveau Financement (dont une part de 842 950 actions nouvelles attribuées à Bpifrance) ; suite à l’exercice de 20 320 BSA Actionnaires entre le 22 septembre • et le 31 décembre 2020, 16 256 actions ordinaires nouvelles ont été émises et attribuées aux actionnaires. Par délégation du Conseil d’administration, le Directeur général a pris acte de ces souscriptions et modifié en conséquence les statuts de la Société au 31 décembre 2020.

Apport au Groupe d’une somme équivalant à 420 millions d’euros environ (nette de frais et commissions). (1)

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