technicolor - Document d'enregistrement universel 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT

CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT 1.4 Capital social 1.4.1 GRI [102-2]

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Le 18 février 2020, le Conseil d’administration a examiné le niveau de réalisation des conditions de performance. En conséquence, il a décidé, en partant de cette base, d’attribuer 50 % des actions gratuites qui pouvant être livrées dans le cadre du LTIP 2017, sous réserve du respect de la condition de présence au 30 avril 2020. Le 9 juin 2020, le Directeur général a décidé d’émettre 56 700 nouvelles actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro, lesquelles ont été livrées le même jour aux bénéficiaires du LTIP 2017. Le capital social de la Société a par conséquent été porté à 154 071,14 euros, divisé en 15 407 114 actions. Émission d’actions et de BSA en vertu 4 des délégations de pouvoirs accordées par l’Assemblée générale du 20 juillet 2020 dans le cadre de la dernière étape du plan de sauvegarde Le 20 juillet 2020, l’Assemblée générale de la Société a accordé au Conseil d’administration plusieurs délégations de pouvoir interdépendantes afin de mettre en oeuvre les opérations sur le capital social de la Société destinées, entre autres, à permettre la restructuration de la dette de la Société et de son Groupe conformément au projet de plan de sauvegarde financière accélérée approuvé, le 5 juillet 2020, par le Comité des établissements de crédit de la Société et autres entités assimilées et devant être approuvé conformément au jugement du Tribunal de commerce de Paris en date du 28 juillet 2020. Conformément à ces délégations de pouvoir et sous réserve de remplir ou renoncer aux deux conditions suspensives cumulatives que sont l’approbation du plan de sauvegarde en vertu d’un jugement du Tribunal de commerce de Paris et le visa de l’Autorité des marchés financiers sur le prospectus relatif aux augmentations de capital social, le Conseil d’administration, avec une possibilité de subdélégation pour ce dernier, a été autorisé à procéder dans un délai de six (6) mois aux émissions de titres et augmentations de capital social suivantes : une augmentation de capital en numéraire, avec droit préférentiel de (i) souscription (DPS), par l’émission d’un nombre maximum de 110 738 255 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,01 euro, associée à une prime d’émission de 2,97 euros, soit un prix d’émission de 2,98 euros par action ordinaire nouvelle, représentant une augmentation de capital social d’un montant total maximum (prime d’émission incluse) de 329 999 999,90 euros (l’« Augmentation de Capital avec DPS ») ; une augmentation de capital en numéraire, sans droit préférentiel de (ii) souscription, par l’émission d’un nombre maximum de 92 178 770 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,01 euro, associée à une prime d’émission de 3,57 euros, soit un prix d’émission de 3,58 euros par action ordinaire nouvelle, représentant une augmentation de capital social d’un montant total maximum (prime d’émission incluse) de 329 999 996,60 euros, réservée au bénéfice exclusif des Créanciers détenant des créances sur la Société selon la définition visée ci-dessous (1) (l’« Augmentation de Capital Réservée ») (ensemble avec l’Augmentation de Capital avec DPS, les « Augmentations de Capital ») ;

NOMBRE D’ACTIONS ET DE DROITS DE VOTE AU 31 DÉCEMBRE 2020 En 2020, la Société a effectué plusieurs opérations qui ont impacté le montant de son capital social et la valeur nominale de ses actions, notamment une importante augmentation de capital comme décrit ci-après : Regroupement d’actions 1 En vertu de la délégation de pouvoirs qui lui a été accordée par l’Assemblée générale du 23 mars 2020, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 23 mars 2020, a décidé de mettre en œuvre le regroupement d’actions décidé par ladite Assemblée générale selon les modalités prévues dans sa troisième résolution. Le 12 mai 2020, le Directeur général a pris acte de l’achèvement du regroupement d’actions et du fait que 414 461 178 actions anciennes d’une valeur nominale de 1 euro avaient été échangées contre 15 350 414 actions nouvelles d’une valeur nominale de 27 euros, sur la base d’un rapport d’échange d'1 action nouvelle contre 27 actions anciennes. Par conséquent, les actions anciennes (Code ISIN FR0010918292) ont été radiées du marché réglementé d’Euronext Paris en date du 12 mai 2020 et remplacées par les actions nouvelles (Code ISIN FR0013505062). Le montant du capital social de la Société est resté inchangé, à 414 461 178 euros suite à ce regroupement d’actions. Réduction du capital social 2 En vertu des termes de sa quatrième résolution, l’Assemblée générale de la Société du 23 mars 2020 a décidé de réduire le capital social d’un montant total de 414 307 673,86 euros. Cette réduction de capital a été réalisée par voie de diminution de la valeur nominale de chacune des 15 350 414 actions de la Société, ramenée de 27 euros à 0,01 euro. À l’expiration de la période d’opposition des créanciers, le Directeur général, par délégation du Conseil d’administration, a constaté la réalisation définitive de la réduction du capital social. Il a donc pris acte que le capital social avait été ramené de 414 461 178 euros à 153 504,14 euros, divisé en 15 350 414 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro. Émission d’actions dans le cadre du Plan 3 d’intéressement à long terme (LTIP 2017) Conformément à ce qui a été exposé aux pages 141 et 142 du Document d’enregistrement universel 2019, des actions de performance ont été livrées dans le cadre du Plan d’intéressement à long terme 2017 (LTIP 2017).

Les Créanciers susvisés sont les titulaires de créances dues par la Société en vertu (i) du contrat de crédit d’un montant d’environ 1 milliard euros daté du 6 décembre 2016 (le « Prêt à Terme B ») et (ii) de (1) la facilité de crédit renouvelable de 250 millions d’euros conclue le 21 décembre 2016 (la « RCF » et, ensemble avec le Prêt à Terme B, les « Lignes de Crédit ») (les « Créances »).

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