technicolor - Document d'enregistrement universel 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. Engagements de souscription et convention de blocage conclue dans le cadre du plan de restructuration financière Entité contractante : Bpifrance Participation SA Nature et objet : Convention annoncée le 8 juillet 2020 comprenant divers engagements de Bpifrance Participations dont la souscription à une augmentation de capital et au nouveau financement. Modalités : Dans le cadre de cet accord, Bpifrance Participations SA s’est engagée à : souscrire à titre irréductible à l’augmentation de capital envisagée, • pour un montant proportionnel à sa participation dans la société, soit un montant total maximum de 25,5 millions d’euros en numéraire ; souscrire pour un montant total de 20 millions d’euros au nouveau • financement ; voter en faveur des résolutions à soumettre à l’assemblée générale • extraordinaire des actionnaires pour mettre en œuvre la Restructuration (sauf contraintes légales ou règlementaires l’empêchant de voter, selon le cas) ; et ne pas réduire le nombre d’actions qu’elle détient d’ici à la date • de réalisation de l’augmentation de capital. Motifs : Cette convention a été conclue dans le cadre du plan de restructuration financière et du nouveau financement afin d’en assurer le succès. Conseil d’administration : Cette convention a été autorisée par votre Conseil d’administration lors de sa réunion le 17 juin 2020 (M. Thierry Sommelet, représentant Bpifrance Participations SA n’ayant pas pris part aux délibérations ni au vote). Opérations intervenues dans le cadre de l’opération intermédiaire de nouveau financement Entité contractante : Bpifrance Participation SA Nature et objet : Contrat d’émission obligataire et suretés annoncé le 17 juillet 2020 consenties à l’effet de garantir ce contrat au profit des porteurs d’obligations dont Bpifrance Participation fait partie.

Modalités : Ces conventions ont été conclues dans le cadre du projet de plan de restructuration de la dette annoncé le 22 juin 2020, et plus spécifiquement dans le cadre de l’opération intermédiaire de nouveau financement. Afin de financer les besoins opérationnels du Groupe au titre des mois de juillet et août 2020 et de refinancer le crédit relais existant avant sa date d’échéance du 31 juillet 2020, une part du nouveau financement, soit un montant d’environ 240 millions d’euros a été mise à disposition en juillet 2020, dont : 110 millions de dollars US aux termes d’un contrat de crédit conclu • entre les prêteurs et Technicolor USA ; et 140 millions d’euros aux termes d’un contrat d’émission obligataire • conclu par la société en qualité de société mère avec Tech 6 en qualité d’émetteur, certaines entités, en ce compris Bpifrance Participations en qualité de porteurs d’obligations et Wilmington Saving Funds Society, FSB en qualité d’agent. Bpifrance Participations a souscrit aux obligations à hauteur d’un montant d’environ 11,3 millions d’euros : À l’effet de garantir le contrat d’émission obligataire, plusieurs suretés ont été consenties notamment par la Société et certaines filiales au profit des porteurs d’obligations. À cet effet, votre société a conclu plusieurs contrats au titre desquels Bpifrance Participations détient un intérêt indirect. Motifs : Ces conventions ont été conclues dans le cadre du plan de restructuration financière et sont nécessaires pour garantir le succès de l’opération intermédiaire de nouveau financement. Conseil d’administration : Ces conventions a été autorisées par votre Conseil d’administration lors de sa réunion le 15 juillet 2020 (M. Thierry Sommelet, représentant Bpifrance Participations SA n’ayant pas pris part aux délibérations ni au vote). Conventions approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Nous vous informons d’autre part, que l’engagement des actionnaires RWC Asset Management LLP et Bpifrance Participations SA de souscrire à l’augmentation du capital dont le projet a été annoncée le 13 février 2020 et approuvé par l’assemblée générale du 30 juin 2020 n’a pas trouvé à s’appliquer en raison de l’abandon de l’opération.

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Paris-La Défense, le 24 mars 2021

Les commissaires aux comptes

Mazars

Deloitte & Associés Bertrand Boisselier Associé

Jean-Luc Barlet Associé

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TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020