technicolor - Document d'enregistrement universel 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE VUE D’ENSEMBLE ET HISTORIQUE

Historique 1.1.2

GRI [102-10] [102-15] [102-49]

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RECENTRAGE DE NOS ACTIVITÉS ET ACQUISITIONS STRATÉGIQUES

une augmentation de capital de la Société réservée, pour un montant • total de 330 millions d’euros, à un prix de souscription de 3,58 euros par action, au bénéfice des prêteurs du Prêt à Terme B et de la Facilité de Crédit Renouvelable, et qui a été entièrement souscrite par voie de compensation avec leurs créances au pair au titre des Contrats de Crédits ; des BSA gratuits attribués aux prêteurs du Nouveau Financement • (les « BSA Nouveau Financement »), d’une maturité de 3 mois, avec un prix d’exercice de 0,01 euro, égal à la valeur nominale des actions, et donnant accès à 7,5 % du capital social de la Société (après les augmentations de capital et l’exercice des BSA Nouveau Financement, mais avant exercice des BSA gratuits par les actionnaires) ; des BSA gratuits attribués à tous les actionnaires inscrits en compte lors • du détachement des droits préférentiels de souscription dans le cadre de l’augmentation de capital (les "BSA" Actionnaires"), d’une maturité de 4 ans et avec un prix d’exercice égal au prix de l’augmentation de capital réservée (soit 3,58 euros par action) ; les BSA gratuits donneront accès à 5 % du capital social du Groupe sur une base entièrement diluée. Chaque action actuelle donne droit à 1 BSA et 5 BSA donneront un droit de souscription à 4 nouvelles actions. FINANCEMENT La dette du Groupe se compose principalement de la dette au titre du Nouveau Financement et des Nouveaux Prêts à Terme Réaménagés qui ont découlé de la restructuration financière du Groupe en 2020 (voir note 1.1 aux comptes consolidés pour plus de précisions). La dette au titre du Nouveau Financement se compose de prêts à terme émis par Technicolor USA Inc. en dollars américains et d’un prêt à terme de droit new-yorkais émis par Tech 6 en euros. La dette au titre du Nouveau Financement a une échéance au 30 juin 2024. Les Prêts à Terme Réaménagés, émis par Technicolor SA en dollars américains et en euros, se composent du solde des Prêts à Terme et de la facilité de Crédit Renouvelable suite à leur conversion partielle en capital. Les conditions de ces nouveaux prêts ont été modifiées, notamment au regard de leur échéance (fixée au 31 décembre 2024), leurs taux d’intérêt et leurs restrictions ont été alignés sur ceux de la dette au titre du Nouveau Financement. La dette au titre du Nouveau Financement et les Prêts à Terme Réaménagés présentent une partie des intérêts à payer en numéraire et une autre partie à payer en nature. La partie des intérêts à payer en nature est capitalisée (tous les 6 mois pour la dette émise par Technicolor USA Inc. et tous les 12 mois pour la dette restante) et remboursée à l’échéance finale. Pour plus d’informations sur le refinancement et les clauses restrictives du Groupe, voir la section 2.3 « Trésorerie et capitaux », le chapitre 6 « États financiers », section 6.2, note 1.1 « Principaux événements de l’exercice » aux comptes consolidés et note 8 « Actifs financiers, passifs de financement et instruments financiers dérivés ».

Au second semestre 2015, Technicolor a réalisé deux acquisitions : Cisco Connected Devices, l’activité de terminaux domestiques de Cisco, a rejoint la division Maison Connectée de Technicolor. La division Services de Production de Technicolor a acquis The Mill à Londres. Quant à la division Services DVD, le Groupe a également remporté deux autres studios clients majeurs (Fox et Lionsgate), ce qui lui a permis d’acquérir les actifs nord-américains de Cinram et ainsi d’intégrer immédiatement ces clients. En 2018, Technicolor a annoncé la signature d’un accord de sous-traitance avec Sony DADC comme donneur d’ordre en Amérique du Nord et en Australie, qui a démarré lors du second trimestre 2018. La division Maison Connectée a initié une transformation sur trois ans pour augmenter ses parts de marché et améliorer sa productivité afin de faire face aux difficultés susceptibles de se manifester sur le marché. Au cours du premier trimestre 2019, le Groupe a annoncé qu’il avait reçu une offre ferme et entamé des négociations exclusives avec InterDigital pour la vente de son activité R&I ; la vente a été conclue le 31 mai 2019. InterDigital avait déjà acquis l’activité Licences de Brevets de Technicolor en 2018. PLAN DE RESTRUCTURATION FINANCIÈRE De juin à septembre 2020, le Groupe a réussi à franchir les étapes requises pour mettre en place le plan de restructuration financière annoncé : 22 juin : ouverture en France d’une procédure de sauvegarde • financière accélérée (SFA), une forme de procédure de sauvegarde prénégociée avec les créanciers financiers ; 5 juillet : approbation du plan de SFA par le Comité des créanciers • financiers ; 20 juillet : approbation du plan de restructuration financière par une • large majorité des actionnaires ; 28 juillet : approbation du plan de SFA par le Tribunal de commerce. • En conséquence, le Groupe a préparé la conversion partielle de sa dette en capital (jusqu’à 660 millions d’euros), ce qui, comme annoncé, incluait : une augmentation de capital de la Société, avec droit préférentiel de • souscription des actionnaires, pour un montant total de 330 millions d’euros, à un prix de souscription de 2,98 euros par action, entièrement garantie par les prêteurs du Prêt à Terme B et de la Facilité de Crédit Renouvelable par compensation avec leurs créances au pair au titre des Contrats de Crédits ; Bpifrance Participations a souscrit à l’augmentation de capital en espèces au prorata de sa participation (environ 7,56 % de souscription à titre irréductible) pour un montant global allant jusqu’à environ 25 millions d’euros ; tout produit en espèces de l’augmentation de capital a été intégralement utilisé pour rembourser les prêteurs du Prêt à Terme B et de la Facilité de Crédit Renouvelable à la valeur nominale ;

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TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020