technicolor - Document d'enregistrement universel 2019

4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION

PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE 4.2.4.2 ET D’ACTIONS GRATUITES Cette section constitue le rapport du Conseil d’administration aux actionnaires établi conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, décrivant les attributions par le Conseil d’administration d’actions de performance en vertu des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce au cours de l’exercice 2019. L’Assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2016, dans sa 28 e résolution, a autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’attribution d’actions en circulation ou d’actions à émettre, en faveur des salariés du Groupe ou de certaines catégories de salariés. Cette autorisation a été donnée pour une période de 26 mois et était valable jusqu’au 29 juin 2018. Les actions à émettre au titre de cette autorisation ne représenteront pas plus de 2 % du capital social à la date du 29 février 2016 (soit 8 239 744 actions). Sur recommandation du Comité Rémunérations, le 29 avril 2016, le Conseil d’administration, faisant usage de cette autorisation, a approuvé l’établissement d’un plan d’intéressement à long terme conçu pour retenir les salariés clés du Groupe, tout en alignant leurs intérêts avec ceux de la Société et de ses actionnaires (le plan d’intéressement à long terme 2016). Le Conseil d’administration a fait usage de la même autorisation, sur recommandation du Comité Rémunérations, en date du 6 janvier 2017,

afin d’établir le plan d’intéressement à long terme 2017 et en date du 25 avril 2018 afin d’établir le plan d’intéressement à long terme 2018, tous deux conçus pour retenir les salariés clés du Groupe tout en alignant leurs intérêts sur ceux de la Société et de ses actionnaires. L’Assemblée générale des actionnaires du 14 juin 2019, dans sa 20 e résolution, a autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’attribution d’actions en circulation ou d’actions à émettre, en faveur des salariés du Groupe ou de certaines catégories de salariés. Cette autorisation qui a été donnée pour une période de 12 mois est donc valable jusqu’au 13 juin 2020. Les actions à émettre au titre de cette autorisation ne représenteront pas plus de 0,72 % du capital social à la date du 30 décembre 2018 (soit 3 000 000 d’actions). Sur recommandation du Comité Rémunérations, le 14 juin 2019, le Conseil d’administration, faisant usage de cette autorisation, a approuvé l’établissement d’un plan d’intéressement à long terme conçu pour retenir les salariés clés du Groupe, tout en alignant leurs intérêts avec ceux de la Société et de ses actionnaires (le plan d’intéressement à long terme 2019). Ces plans permettent à Technicolor de garantir la compétitivité des rémunérations offertes par le Groupe sur des marchés internationaux dynamiques et compétitifs, et dans des secteurs où la capacité à attirer les talents reste un facteur de réussite essentiel.

PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE ET D’ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT EN VIGUEUR AU 31 DÉCEMBRE 2018 (TABLEAU N° 9 DE L’ANNEXE 4 DU CODE AFEP-MEDEF)

LTIP 2016 LTIP 2017 LTIP 2018 LTIP 2019 29 avril 2016 29 avril 2016 29 avril 2016 14 juin 2019

Date de l’assemblée générale des actionnaires

Date du Conseil d’administration

6 janvier 2017 9 mars 2017 26 avril 2017 26 juillet 2017

14 juin 2019 24 juillet 2019 5 novembre 2019

29 avril 2016 27 juillet 2016 20 octobre 2016

25 avril 2018 25 juin 2018

Nombre d’actions initialement attribuées, dont :

3 040 500 4 507 500

637 000 2 657 000

Nombre d’actions attribuées aux administrateurs et mandataires sociaux (1) : Frédéric Rose Nombre d’actions attribuées aux 10 premiers attributaires salariés

270 000 380 000 840 000 1 509 000

-

-

575 000

850 000

Date d’acquisition

30 avril 2019 30 avril 2020 30 avril 2021

14 juin 2022

Fin de la période de blocage Conditions de performance

N/A Oui

N/A Oui

N/A Oui

N/A Non

Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2019

-

-

-

-

Nombre cumulé d’actions annulées

3 040 500 1 245 780

37 000 7 000

47 694 47 694

Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice 2019

2 338 278

276 823

Nombre d'actions susceptibles d'être acquises au 31 décembre 2019

-

3 261 720

600 000 2 609 306

Informations fournies au titre de l’article L. 225-184 du Code de commerce. (1)

Au 31 décembre 2019, le nombre total d’actions en circulation en vertu des plans s’élevait à 6 471 026, soit 1,56 % du capital au 31 décembre 2019. Conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce, il est noté qu’aucune action n’a été acquise en 2019 aux termes de ces plans.

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