technicolor - Document d'enregistrement universel 2019

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION

Montants bruts Commentaires

INDEMNITÉ DE DÉPART

Aucun versement En cas de révocation de son mandat de Directeur général, sauf faute grave ou lourde, M. Rose bénéficiait d’une indemnité de départ conforme au Code AFEP-MEDEF et aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, selon les principes suivants : l’indemnité s’élèverait à un montant maximum équivalant à 15 mois de sa rémunération fixe et • variable, déterminé sur la base d’une rémunération fixe de 800 000 euros et d’une rémunération variable de 800 000 euros (correspondant à sa rémunération fixe et variable avant l’amendement de juillet 2013). Les éléments de rémunération autres que la rémunération fixe et variable annuelle, et notamment les plans d’intéressement à long terme, ne seraient pas pris en compte pour la détermination de l’indemnité ; l’indemnité serait déterminée et payée en euros, selon les principes déterminés par le Conseil • d’administration les 23 juillet 2008 et 9 mars 2009, sans prise en compte du fractionnement en devises en vigueur ultérieurement ; le versement de l’indemnité serait subordonné au respect de conditions de performance sur une • période de trois ans, déterminées annuellement par le Conseil d’administration et qui étaient les mêmes que celles utilisées pour la rémunération variable annuelle de M. Rose : le versement de l’indemnité est subordonné pour moitié à la réalisation d’un objectif d’EBITDA • consolidé, et pour moitié à la réalisation d’un objectif de flux de trésorerie disponible consolidé ; • la réalisation des objectifs d’EBITDA et de flux de trésorerie disponible consolidés s’apprécierait, à • périmètre constant, par comparaison avec la moyenne des objectifs d’EBITDA et de flux de trésorerie disponible consolidés fixés au titre des trois derniers exercices clos à la date de la décision de révocation : aucune indemnité ne serait due si l’un de ces objectifs n’a pas été atteint à hauteur de 80 % au • moins, dans l’hypothèse où le pourcentage de réalisation d’un objectif ou des objectifs se situerait entre • 80 et 100 %, l’indemnité serait réduite à due proportion. Cet engagement a été autorisé par le Conseil d’administration du 9 mars 2009 et approuvé par l’Assemblée générale ordinaire du 16 juin 2009 dans sa 9 e résolution. Le Conseil d’administration a revu les conditions de performance le 20 décembre 2019. Ces conditions n’ayant pas été satisfaites, M. Rose n’a finalement pas pu bénéficier d’une indemnité de départ. 824 400 euros En cas de révocation de ses fonctions, M. Rose serait tenu, pendant une période de neuf mois à compter de la date effective de cessation de ses fonctions, de ne pas travailler, à quelque titre que ce soit, pour le compte de toute entité exerçant une activité concurrente d’une activité de Technicolor en Europe et/ou aux États-Unis et/ou en Asie, moyennant une indemnité mensuelle calculée sur la base de sa rémunération fixe et variable, déterminée, selon les principes appliqués à la détermination de l’indemnité de départ. Cet engagement a été autorisé par le Conseil d’administration du 23 juillet 2008 et modifié le 9 mars 2009 et a été approuvé par l’Assemblée générale ordinaire du 16 juin 2009 dans sa 8 e résolution. Par conséquent, au terme du mandat de Directeur général de M. Rose, afin de protéger les intérêts de la Société, ce dernier a le droit de bénéficier d’une indemnité de non-concurrence d’un montant de 824 400 euros, qui sera lui sera payée par versements mensuels. En 2019, il a déjà reçu un montant de 167 930,65 euros au titre de ladite indemnité de non-concurrence ; le solde lui sera versé en 2020.

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INDEMNITÉ DE NON- CONCURRENCE

AVANTAGES EN NATURE

10 108 euros (1) (pour rappel, 11 964 euros (2) en 2018)

M. Rose a bénéficié d’une indemnité au titre du véhicule qu’il utilise pour ses besoins professionnels s’élevant à un montant de 8 871 livres sterling pour l’exercice 2019, correspondant à 10 108 euros sur la base du taux de change de référence.

Les montants reportés sont convertis en euros bien qu’ils soient versés pour partie en dollars US et en livres sterling, sur la base des taux de change moyens de 2019 (1) soit 0,8776 £ pour 1 € et 1,12058 $ pour 1 €. Retraitées avec le taux de change utilisé pour la conversion des rémunérations 2018 et 2019 : taux de change moyen de 2019 (2)

Au titre de l’exercice 2019, M. Frédéric Rose ne s’est pas vu attribuer, ni n’a bénéficié de rémunération variable pluriannuelle, de rémunération exceptionnelle, d’actions de performance, d’options de souscription d’actions, d’indemnité de prise de fonction, de régime de retraite supplémentaire ou de jetons de présence.

Les charges patronales payées par les sociétés du Groupe au titre des rémunérations de M. Frédéric Rose se sont élevées à 220 300 euros en 2019.

TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 129