Worldline - Document de référence 2016

Opérations avec les apparentés Autres relations avec les apparentés

Autres conventions intragroupe significatives 19.2.2

ces activités ainsi que les droits de propriété intellectuelle en résultant. Les activités de Recherche et Développement sont paiements électroniques (les « Plateformes Centrales ») et, d’autre part, de partager entre ces parties les coûts afférents à chacune des Filiales Participantes aux termes d’accords bilatéraux avec la Société. Les décisions relatives aux coordonnées par la Société et menées indépendamment par recherche sont prises à l’unanimité des parties. orientations du développement des Plateformes Centrales, à leur maintenance et à leur protection, ainsi qu’au budget de d’une part, d’organiser les activités de Recherche et Développement relatives notamment aux solutions de convention de partage des coûts de Recherche et Développement (la « Convention de R&D ») qui a pour but, La Société et certaines de ses filiales en Belgique et en Allemagne dédiées à des activités Worldline préalablement aux Opérations de Réorganisation Préalables (Worldline NV/SA et Worldline GmbH) (les « Filiales Participantes ») sont parties à une Aux termes de la Convention de R&D, la Société est titulaire des et chaque Filiale Participante s’engage à céder à la Société droits de propriété intellectuelle relatifs aux Plateformes Centrales développées par la Société et les Filiales Participantes l’ensemble de ses droits de propriété intellectuelle sur les développements des Plateformes Centrales qu’elle aurait réalisés conformément aux accords bilatéraux conclus avec la clients. Ces licences sont concédées pour le monde entier à chaque Filiale Participante pour une durée de 50 ans à compter et distribuer les Plateformes Centrales et de concéder des sous-licences non-exclusives sur les Plateformes Centrales à ses du 1 er janvier 2008 et à titre gratuit pour toutes les versions ou Société. La Société concède en retour à chaque Filiale Participante une licence en vue notamment d’exploiter, utiliser améliorations des Plateformes Centrales pour autant que les parties restent contrôlées, directement ou indirectement, par une entité commune. Recherche et Développement des Plateformes Centrales sont répartis chaque année entre les parties au prorata d’une Les coûts opérationnels engendrés par les activités de Centrales. estimation du chiffre d’affaires qui devrait être généré par chaque partie dans le cadre de l’exploitation des Plateformes

La Convention de R&D a été conclue pour une période initiale convention de partage des coûts de Recherche et Développement antérieurement conclue entre la Société et les de trois ans et s’est substituée, à compter du 31 juillet 2012, à la Filiales Participantes (la « Convention de R&D Antérieure ») qui portait sur les activités de Recherche et Développement R&D est renouvelable tacitement par périodes successives de dans le cadre de la Convention de R&D Antérieure demeureront en vigueur sauf accord écrit entre les parties. La Convention de relatives notamment aux solutions de paiements électroniques et de gestion de relation clients. Les accords bilatéraux conclus 12 mois. Elle peut être résiliée à tout moment par chacune des parties sous réserve du respect d’un préavis de trois mois avant conjoint avec ou ne contrôlerait pas une entité du Groupe, le contrôle étant entendu comme la détention directe ou indirecte convention vis-à-vis d’une autre partie qui serait cédée à une société tierce qui ne serait pas contrôlée par, sous contrôle sans la partie concernée. La Convention de R&D prévoit également le droit pour chacune des parties de résilier la d’au moins 50% du capital social ou des droits de vote et/ou le droit de désigner les dirigeants. changement de contrôle d’une des parties, les sous-licences concédées par cette partie à ses clients sur les versions En cas de résiliation de la Convention de R&D résultant du existantes des Plateformes Centrales pourraient être maintenues pendant une période de trois ans après la date de la fin de chaque période successive, les autres parties pouvant décider de poursuivre la Convention de R&D avec la Société chacune des parties à ses clients sur les versions existantes des résiliation. La résiliation de la Convention de R&D pour toute autre cause serait sans effet sur les sous-licences concédées par Plateformes Centrales. Dans les deux cas, les mises à jour et nouvelles versions des Plateformes Centrales devraient faire l’objet d’un accord séparé entre la Société et la société n’étant plus partie à la Convention de R&D. Par ailleurs, la Société et certaines de ses filiales ont signé à l’occasion de l’intégration d’equensWorldline au sien du Groupe, un certain nombre d’accord de prestations de services dédiées aux activités d’equensWorldline.

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