Worldline - Document de référence 2016

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Opérations avec les apparentés Autres relations avec les apparentés

Autres relations avec les apparentés 19.2

Conventions conclues avec le groupe Atos

19.2.1

19.2.1.1

Conventions fiscales

12 mois. Il peut être résilié à tout moment par la filiale d’Atos SE à Singapour, sous réserve d’observer un préavis de deux mois. Services a été conclu pour une durée de 12 mois et est renouvelable automatiquement par périodes successives de filiale d’Atos SE à Singapour pour la fourniture de ces services, majorés d’une marge. L’Accord Régional de Prestations de de Services font l’objet d’une facturation mensuelle calculée sur la base des coûts supportés directement et indirectement par la juridique, de marketing, de communication et d’informatique. Les services fournis au titre de l’Accord Régional de Prestations Les filiales de la Société en Argentine et au Chili bénéficient également de l’assistance de la filiale d’Atos SE au Brésil, ce pays représentant le centre régional des activités du groupe Atos en la Section 19.1.1.1 « Contrat de Services Groupe » du présent humaines, à l’exception des prestations accomplies par Atos International SAS en vertu du Contrat de Services Groupe (voir financière et juridique, de gestion, de vente, de marketing, d’informatique, de télécommunication et de ressources Amérique latine. Les services fournis au titre des de ces accords comprennent notamment la fourniture de services en matière Brésil pour une durée indéterminée et peuvent être résiliés par chacune des parties, sous réserve d’observer un préavis de précisé que ce montant est réexaminé au début de chaque semestre. Les accords ont été conclus avec la filiale d’Atos SE au Document de Référence). Les services fournis au titre de ces accords font l’objet de facturations forfaitaires mensuelles, étant ses filiales dans le cadre de certains financements du Groupe Worldline, en particulier la gestion de la trésorerie et certains Les entités du Groupe ont conclu des accords avec Atos SE et Atos ont été remboursés à l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Paris. emprunts. Les emprunts existants entre le Groupe et le groupe Le groupe Atos a consenti aux entités du Groupe des prêts correspondant aux produits de la cession de créances clients du Groupe dans le cadre du programme de titrisation. Ces prêts ont été remboursés avant l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Paris et le Groupe ne fait plus partie du programme de titrisation du groupe Atos. Depuis l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Paris, le Groupe a cessé d’être partie à la convention de gestion centralisée de trésorerie du groupe Atos. Après cette admission, le Groupe a mis en place au niveau de la Société une convention de gestion de trésorerie notionnelle court terme auprès du groupe Atos à des conditions de marché. multidevise couvrant la majeure partie des entités du Groupe. Le Groupe a néanmoins la possibilité de procéder à des dépôts Depuis l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Paris, le Groupe bénéficie d’une facilité de crédit renouvelable à hauteur de 300 millions d’euros octroyée par Bull International, filiale du groupe Atos afin de couvrir ses besoins en liquidités, y compris en cas de fluctuations temporaires de ses besoins en fonds de roulement. six mois.

Avant la cotation de la Société sur le marché Euronext Paris, la Société et les filiales de cette dernière qui étaient membres du groupe d’intégration fiscale Atos SE ont conclu avec cette dernière une convention d’intégration fiscale réglant la contribution de la Société aux diverses impositions d’ensemble dont Atos SE était l’unique redevable en tant que société tête de groupe. L’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Paris a fait sortir la Société et ses filiales de l’intégration fiscale Atos SE avec effet au 1 er janvier 2014. existante. Une convention de sortie d’intégration fiscale ayant pour objet de préciser les conséquences de la sortie de la De ce fait, il a été mis fin à la convention d’intégration fiscale Société et ses filiales du groupe fiscal Atos SE et d’aménager les relations réciproques qui en résulteront entre Atos SE et les sociétés sortantes a été conclue. Cette convention prévoie notamment (i) que Atos SE conservera la charge des conséquences d’éventuelles propositions de rectification de réintégrations liées à la sortie de la Société et de ses filiales du groupe fiscal, et (ii) que les sociétés sortantes supporteront les leurs résultats de leur période d’appartenance au Groupe dans les mêmes conditions que si elles n’avaient pas été intégrées. La de contributions additionnelles exigibles en 2014. sur le marché Euronext Paris, un groupe d’intégration fiscale est constitué en France entre la Société et ses filiales françaises Depuis l’admission des actions de la Société aux négociations dont elle détient au moins 95% du capital à compter du 1 er janvier 2015. La création de ce groupe a donné lieu à la conclusion de conventions d’intégration fiscale entre la Société et chacune des sociétés membres de ce groupe d’intégration tête de Groupe. pour régler la contribution des filiales à l’impôt d’ensemble dont la Société sera la seule redevable en tant que nouvelle société convention de sortie d’intégration fiscale régit en outre les modalités de paiement des acomptes d’impôt sur les sociétés et dédiées à des activités Worldline préalablement aux Opérations de Réorganisation Préalables (France, Belgique et Allemagne), Dans les pays où le Groupe disposait d’entités exclusivement groupe Atos et le Groupe, en particulier concernant les locaux, équipements et services partagés. des conventions d’assistance locales ont été conclues entre le Pour la région Asie Pacifique, une convention de prestations de services (l’« Accord Régional de Prestations de Services ») a été notamment la fourniture de services en matière financière et Singapour et à Taïwan. Aux termes de l’Accord Régional de Prestations de Services, les services fournis comprennent conclue entre la filiale d’Atos SE à Singapour et les filiales locales de la Société situées en Chine, à Hong Kong, en Malaisie, à Conventions d’assistance 19.2.1.2

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