Worldline - Document de référence 2016

Fonctionnement des organes d’administration et de direction Comités du Conseil d’Administration

16.4.2.3

d’Administration) Règlement Intérieur du Conseil Fonctionnement (article 9.3.1 du

l’application annuelle de ces règles). stratégie à moyen terme de l’entreprise et en contrôlant Directeur Général (définition des règles de fixation de la avec l’évaluation faite annuellement des performances et avec la rémunération variable, en veillant à la cohérence de ces règles Le Comité des Nominations et des Rémunérations participe personnel de la Société et de ses filiales. Il a notamment pour également à l’élaboration de la politique d’intéressement du d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou d’actions de mission de formuler des propositions sur les décisions d’octroi et de tout ou partie du personnel salarié de la Société et de ses performance de la Société au bénéfice des mandataires sociaux filiales. décrites au Chapitre 15 « Rémunérations et avantages des Les règles relatives à la rémunération des dirigeants sont dirigeants » du présent Document de Référence. globale des jetons de présence qui sera soumis à l’approbation est chargé de proposer le montant annuel de l’enveloppe répartition desdits jetons de présence entre les administrateurs de l’Assemblée Générale des actionnaires et les modalités de diverses réunions tant du Conseil que des comités dont ils font en tenant compte, notamment, de la présence de ceux-ci aux administrateurs et du temps qu’ils doivent consacrer à leurs partie, du niveau de responsabilité encourue par les fonctions. Concernant les membres du Conseil d’Administration, le Comité recommandations relatives au régime de retraite et de Le Comité fait également des observations et/ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales. prévoyance, aux avantages en nature et droits pécuniaires des Le Comité des Nominations et des Rémunérations est composé dont la majorité des membres doit être des membres d’au moins trois membres et au maximum de cinq membres, recommandations du Code AFEP-MEDEF. A la date du présent indépendants du Conseil d’Administration, conformément aux Nominations et des Rémunérations sont M. Rémont (Président), Document de Référence, les membres du Comité des membres indépendants du Conseil d’Administration. M. Breton et Mme Tolson. M. Rémont et Mme Tolson sont des d’Administration parmi ses membres et en considération Les membres du Comité sont désignés par le Conseil notamment de leur indépendance, de leur expérience et de leur compétence. La durée du mandat des membres du Comité des Nominations membre du Conseil. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en et des Rémunérations coïncide avec celle de leur mandat de même temps que ce dernier. Le Président du Comité des Nominations et des Rémunérations d’Administration sur proposition du Président du Conseil est désigné parmi les membres indépendants par le Conseil d’Administration. personne désignée par le Président du Comité ou en accord Le secrétariat des travaux du Comité est assuré par toute avec celui-ci. Règlement Intérieur du Conseil Composition (article 9.3.1 du 16.4.2.2 d’Administration)

valablement délibérer soit en cours de réunion, soit par Le Comité des Nominations et des Rémunérations peut téléphone ou visioconférence, sur convocation de son Président des membres participent à ses travaux. Les convocations ou du secrétaire du Comité, à condition que la moitié au moins verbalement ou par tout autre moyen. doivent comporter un ordre du jour et peuvent être transmises décisions à la majorité des membres participant à la réunion, Le Comité des Nominations et des Rémunérations prend ses Nominations et des Rémunérations se réunit autant que de chaque membre étant titulaire d’une voix. Le Comité des besoin et, en tout état de cause, au moins trois fois par an, d’Administration se prononçant sur la situation des membres du notamment préalablement à la réunion du Conseil adoptés par la Société et, en tout état de cause, préalablement à Conseil d’Administration au regard des critères d’indépendance fixation de la rémunération des membres de la Direction toute réunion du Conseil d’Administration se prononçant sur la Générale ou sur la répartition des jetons de présence. Au cours de l’exercice 2016, le Comité des Nominations et membres aux réunions a été de 100%. Rémunérations s’est réuni trois fois. La participation des Le Comité des Nominations et Rémunérations s’est réuni formuler des avis et recommandations au Conseil en 2016 afin d’examiner en particulier les sujets suivants pour d’Administration : L’examen de la rémunération variable du Directeur Général ; ● rémunération variable du Président-Directeur général ; La définition des objectifs de performance applicables à la ● L'examen de la conformité de la rémunération du Directeur ● Général avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF ; (y compris les conditions de performance) ; La définition des modalités du programme de stock-options ● Travaux durant 2016 16.4.2.4

16

d’Administration ; Renouvellement

de

la

composition

du

Conseil

●

présence. La détermination des règles d’attribution des jetons de ●

149

Worldline Document de Référence 2016